国机汽车股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议公告.PDFVIP

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2018-64 号 国机汽车股份有限公司 第七届董事会第二十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议 通知于2018 年8 月26 日以电子邮件方式发出，会议于2018 年8 月31 日上午 9:00 以现场表决方式在公司三层会议室召开。 本次会议应出席董事8 人，实际出席董事8 人。本次会议由董事长陈有权先 生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定 条件的议案 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称“《重组管理办法》”）、中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施 细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的 相关规定，对照上市公司发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件， 经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司本次发行 股份购买资产并募集配套资金符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、 1 《非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件规定的条件。 董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、 郝明先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。 表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 公司拟发行股份购买中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”） 持有的中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）100%股权，同时， 公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以 下简称“本次重组”或“本次交易”）。 本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成，募集配套资金的 生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，本次发行股份购买资 产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次 发行股份购买资产行为的实施。 董事会对本议案进行逐项表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲 先生、郝明先生均回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。  发行股份购买资产方案 1、交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为国机集团。 表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 2 、标的资产 本次重组的标的资产为中汽工程100%股权。 表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 3、交易价格 2 本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出 具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。 经初步预估，以2018 年3 月31 日为评估基准日，中汽工程100%股权的预 估值为3,107,042,908.16 元。经双方友好协商，本次交易中汽工程100%股权的交 易作价暂定为3,107,042,908.16 元。 表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 4 、交易对价的支付方式 公司以非公开发行股份的方式支付标的资产全部对价。 表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 5、发行股份的种类和面值 本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币1.00 元。 表决结果