宁波富邦精业集团股份有限公司子公司管理制度.PDFVIP

宁波富邦精业集团股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公 司的管理控制，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法 》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市 公司内部控制指引》（以下简称《内部控制指引》）等法律、法规、规章及《宁波富邦 精业集团股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实 际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司对子公司的管理。本制度所称子公司是指公司的全资子公司 和控股子公司。对于子公司投资设立的子公司，由子公司参照本制度要求制定其子公司 管理制度。 第三条 公司对子公司的管理遵循以下基本原则： （一）战略统一、协同发展原则。子公司的发展战略与规划必须服从公司的整体发展战 略与规划，实现协同发展和可持续发展。 （二）平等法人关系原则。公司通过子公司股东会（股东大会）或董事会依法行使股东 权利，以其持有的股权份额依法享有子公司资产收益、重大事项决策、管理者选择、股 权处置、监督审计等权利。 （三）日常经营独立原则。公司不干预子公司的日常经营管理工作，保证子公司独立核 算、自主经营的法人地位。子公司自主确定内部管理机构和相关制度，确保子公司有序、 规范、健康发展。 （四）重大交易或事项审批原则。公司对子公司发生的可能对公司或子公司利益产生重 大影响的重大交易或事项进行决策审批控制。 （五）规范运作一致原则。子公司应按照证券监管部门对上市公司的各项管理规定规范 运作，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保、信息披露、财务管理 等方面的管理制度，并根据自身经营特点和环境条件，建立和完善内部控制体系。 第四条 公司各职能部门按照职能分工负责子公司职能管控、业务管控与监督工作。 第二章 公司治理 第五条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、上海证券交易所 等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和三 会制度。子公司依法设立股东会（如子公司为股份有限公司，则为股东大会，以下皆同）、 董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过参与子公司股东会行使股东权利、 委派或选举董事（或执行董事）及监事对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 第六条 子公司应按照《公司法》等有关法律法规规定和其公司章程要求，按时召开股 东会（股东大会）、董事会和监事会会议。会议的召集、组织、召开按以下要求进行： （一）会议议案应事先报公司董事会办公室，由董事会办公室及相关职能部门进行审核、 论证，如需公司审批的，按相关审批权限报批。 （二）会议议案审核、批准后，子公司形成会议通知（包括议案），在会议召开前10日 （如子公司为股份公司的则需提前15日或20日）内发相关参会人员。 （三）会议记录和会议决议应由到会董事、监事、股东或授权代表签字，并由子公司妥 善保管。会议决议应当在该会议结束次日以书面形式报公司董事会办公室。 第七条 对子公司重大交易或事项实行授权审批制度。子公司不得从事业务范围或审批 权限之外的交易或事项。对超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应提交公司 履行批准程序。重大交易或事项包括但不限于子公司发展计划及预算、重大投资、重大 合同或协议、重大资产收购、出售及处置、重大筹资、对外担保、对外借款、对外捐赠、 关联交易、高级管理人员及其他重要岗位人员的任免、人力资源规划、信息系统建设、 无形资产管理等。 第八条 公司依照子公司章程规定向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管 理人员（以下合称“公司派出人员”），并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及 高管人选做适当调整。 第九条 由公司委派或提名的董事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，对子公 司股东会负责，出席子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表 决权。 第十条 由公司派出的监事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，包括检查子公 司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或子公司章程及其他 内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求 其予以纠正，并及时向子公司股东会及公司汇报。 第十一条 公司在子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时 应将子公司经