南京医药股份有限公司内部控制管理制度.PDFVIP

南京医药股份有限公司 内部控制管理制度 第一条为了加强和规范南京医药股份有限公司（以下简称：公司）内部控制，提高公司 经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，保护投资者的合法权益，根据《公 司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规和 《公司章程》规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及控股子公司 （以下简称：子公司）。 第三条本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、管理层和全体员工共同实施的、 旨在实现控制目标的过程。 第四条公司内部控制的目标是： （一）遵守国家法律、法规、规章及公司内部规章制度。 （二）经济且有效地利用公司资源，提高经营效率和效果。 （三）保证公司财务报告及相关信息真实完整。 （四）有效保护公司资源，保障公司的资产安全。 （五）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 （六）确保公司发展战略目标和经营计划的有效实现。 第五条公司内部控制应力求全面、完整，至少在以下层面作出安排： （一）公司层面。 （二）公司下属部门及控股子公司层面。 （三）公司各业务环节层面。 第六条公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则： （一）全面性原则：内部控制应当贯穿于决策、执行和监督全过程，覆盖公司及所属单位 的各种业务和事项。 （二）重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 （三）制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形 成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （四）适应性原则：内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适 应，并随着情况的变化及时加以调整。 （五）成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本和预期收益，以适当的成本实现有效控 制。 第七条公司建立与实施有效的内部控制，包括下列基本要素： （一）目标设定：是指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。 1 （二）内部环境：是指公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置及权责分配、 内部审计、人力资源政策、公司文化等。 （三）风险确认：指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风险因素。 （四）风险评估：是指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风 险，合理确定风险应对策略。 （五）风险管理策略选择：是指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风险偏好选择风 险管理策略。 （六）控制活动：指公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受 度之内。 （七）信息与沟通：指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在 公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。 （八）内部监督：指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效 性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。 第八条公司应当建立内部控制实施的激励约束机制，将全流域和全体员工实施内部控制 的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施。 第二章内部环境 第九条公司须根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规则， 明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制 （一）股东大会是公司最高权力机构，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等 重大事项的表决权。 （二）董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。 （三）监事会对股东大会负责，监督董事、总裁及其他高级管理人员依法履行职责。 （四）管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的经营管理工作。 （五）公司根据实际经营需要设置部门、投资并管理子公司。公司对子公司实施预算管理 和监控管理，子公司负责各自的具体经营管理工作。 第十条董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控 制进行监督。管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 第十一条公司在董事会下设立审计与风险控制管理委员会。审计与风险控制管理委员会 负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控 制审计及其他相关事宜等。 第十二条公司成立内部控制管理委员会、内部控制管理办公室负责组织协调内部控制的 建立实施