北大纵横—清江发展—杠杆收购(revised）.pptVIP

* 4、解决潜在的矛盾和冲突 管理层应解决好收购后与员工的关系、与地方政府的关系、与客户的关系，尽量减少收购后的人员和业务动荡。 * 第三阶段：退出 退出是实现杠杆收购价值的最后阶段。经过收购后的整合，目标企业的价值得到大幅度提升，通过分步或一次性出售，实现增值，达到获利目的。渠道主要有以下几种： * 1、出售给上市公司 目前我国上市公司普遍缺乏可行的投资项目，经整合后的目标公司可为上市公司再融资提供投资项目。 须受证管部门监管，价格受限制，操作过程较复杂。 * 2、出售给外资企业 自2002年始，中国证监会及其他国务院各部委，相继出台了关于外资并购的规定，鼓励外资战略性并购国内企业，作为国退民进的渠道之一。一般定价方式较灵活，可以使用现金流贴现等高溢价的定价方式，但转让过程较复杂，周期较长。 * 3、出售给私营企业 国退民进的渠道之二就是鼓励私营企业战略并购国有企业，杠杆收购的目标企业经整合后可作为私营企业战略并购的目标。 定价较灵活，操作过程较简便。 * 4、出售给目前管理层 管理层对优秀的企业往往具有很深的感情，可充分满足管理层控股的愿望，在收购时与现有管理层签定回购协议，在一定时期以后以一定的价格将收购公司持有目标公司的股权出售给管理层。溢价空间较小。 * 杠杆收购案例分析 ——收购某客运公司案例 * 本案例分析包括如下内容： 1、目标公司简介 2、项目获取渠道 3、项目操作基本经过 4、完成项目的关键因素 5、完成项目的主要风险及相应对策 6、本案例的经验教训 * 1、 目标公司简介 企业名称：XX交运集团有限责任公司 企业性质：国有独资 主营业务：公路客运、汽车销售、加油站运营、出租车运营及集装箱运输 截至2002年12月31日评估数据： 公司净资产15000万元 2002年度经营性现金净增加4800万元 * 2、项目获取渠道 项目人员现场走访目标企业所在地，通过与地方政府的接触，发现当地政府拟将该企业出售。 项目人员获取信息后，通过电话联系到了目标企业财务总监，并获得了面谈机会。 项目人员向财务总监推介杠杆收购产品，并与目标企业核心管理层达成合作意向。 项目人员利用各种资源游说当地政府及相关主管部门，与地方政府达成合作意向。 * 3、项目操作基本经过 设计方案，获得目标企业核心管理团队配合。 收购方案报地方政府同意。 邀请相关中介机构进场开展工作。 与原股东签署《股权转让协议》及其他补充协议。 完成新公司的工商登记手续。 按照既定方案，对新公司进行重组整合。 选择合适时机，完成所持股权的变现。 * 3.1 收购标的 收购标的：国有资产经营公司持有的A公司全部（100%）的股权。 标的价格：10500万元（经评估的公司净资产值的70%） 支付方式：现金一次性支付 * 3.2 交易模式 并购资金池 （投资基金） SPC 恒信证券 目标企业 股权投资者 管理资金和投资项目的操作 管理层 外部融资方 合并后公司 合并 * 交易模式说明 透过2家信托公司设立一家特殊目的公司（SPC） 由SPC进行对外融资，筹集收购目标企业所需的资金 SPC的资金主要包括所有者投入（3500万元）和债权人投入（7000万元） 股权转让完成后，SPC与目标公司进行合并。 * 3.3 退出方式 出售给上市公司 出售给管理团队 其他方式 * 3.4 获利模式分析 目标企业年度分红 出售目标企业股权增值所得 * 4、完成项目的关键因素 对目标公司的选择，确保目标公司符合《产品手册》规定的目标企业选择条件，如所处行业、市场竞争地位、公司财务状况等等。 地方政府同意出售给财务性机构投资者。 核心管理团队有兴趣成为目标企业股东，但难于筹措收购所需资金。 * 5、完成项目的主要风险及对策 财务风险 主要体现在偿债风险，完成收购后，目标企业的资产负债率大幅提高，因此，企业能否产生足够的现金偿付到期债务是本次收购的重大风险之一。 对策：对目标企业所处行业的长期研究和对目标企业的严格的尽职调查。此外，储备可用的再融资方案。 * 5、完成项目的主要风险及对策 管理团队道德风险 由于企业的日常管理主要由原管理团队负责，因此，管理团队为了及早清偿债务，可能存在通过关联交易或其他非正常手段获取利益的道德风险。 对策：严格落实全面预算管理制度，加强月度经营业绩考核；同时采用严格交易授权制度，对于重大金额的交易进行审核。 * 5、完成项目的主要风险及对策 业务经营风险。 尽管客运行业受经济周期波动的影响较少，但今后如出现类似SARS这样的不可抗力，可能严重影响企业的经营业绩。 政策风险 收购能否顺利完成，尚待地方政府及相关机构的批准，因此，存在一定的政策风险。 债务性融资风险 SPC获得债务性融资是收购生效的先决条件，因此，如果到时不能顺