北大纵横－绿泉实业改制总体方案框架性报告040105-终稿.pptVIP

绿泉实业改制总体方案框架性报告 北大纵横管理咨询公司 2004年1月5日 目 录 绿泉实业要实现长期快速发展，不仅要有明确的战略，更要有深刻的组织变革和文化变革 改制正是实现这一根本转变的契机——明晰发展战略 改制正是实现这一根本转变的契机——彻底进行组织变革 改制正是实现这一根本转变的契机——进行文化变革 改制工作的基本框架 目 录 为了引进新的投资人，应对绿泉现有资产进行重组 截止2003年10月底，绿泉实业总资产为5.62亿元，本部净资产为4.15亿元；对厦门太古可口可乐有限公司的长期投资为2.48亿元，约占本部净资产的60%。 绿泉实业无法控制厦门太古的经营管理及收益，因此这部分长期投资增加了绿泉实业总体风险性。同时，由于在厦门太古成立时，绿泉对其投资包含1.44亿元的商誉，导致长期以来，厦门太古的净资产收益率偏低，这严重影响了投资人的进入。 另一方面，绿泉实业的其它业务与厦门太古又有密切联系，所以还必须持有厦门太古的股权。 绿泉实业要引进投资人，首先要消除厦门太古中的商誉，同时减少对厦门太古的长期投资，以降低资产风险，并取得长期稳定的回报。 详见厦门太古股权处置的专题报告。 改制时尽量缩小资产规模，并采取股权出让方式，以降低投资人的进入资金门槛 目 录 选择步骤 明确投资人所在行业 绿泉实业的发展战略是发展主导品牌，以此带动上游的饮料浓缩液和包装加工业务。 因此，我们将投资人所在行业限定在： 食品饮料行业 饮料厂商，如香港太古、娃哈哈等 乳业厂商，如伊犁、光明等 食品厂商 包装加工行业 饮料包装厂商，如中富、紫江等 药品包装厂商 分析投资人的实力 分析双方的战略一致性 战略一致性的评价方法 根据饮料产业价值链，确定进行业务协同分析的具体内容 分析双方的业务协同性 分析双方的业务协同性——市场协同 分析双方的业务协同性——生产协同 分析双方的业务协同性——技术协同 业务协同性综合排序 综合评价 需要投资人提供的资料清单 投资人的基本情况 资产规模、业务领域、产品结构 主导业务是什么？主导业务近三年的销售收入是多少？在行业处于什么地位？ 近三年的主要财务指标：净资产收益率，总资产报酬率 投资人的发展战略 是否想在饮料行业进行长期发展？并作为其主导业务之一？ 认为绿泉实业的最大价值表现在哪些方面？绿泉在其战略实施过程中可发挥什么作用？ 投资人的营销能力 拥有哪些知名品牌？覆盖哪些区域？ 拥有哪些销售网络？覆盖哪些区域？ 主要进行哪类产品的市场推广？ 投资人的生产能力 主要拥有哪类产品生产线？ 希望绿泉能够拥有哪类产品的生产能力？ 投资人的技术能力 哪类产品开发能力较强，希望绿泉能够提供哪些产品研发？ 模拟评价 典型的潜在投资人 珠海中富——饮料包装行业第一名 香港太古——可口可乐装瓶商 伊利——中国奶业领先者 娃哈哈——中国饮料行业领先者 前提假设 愿意入主绿泉发展饮料业务 战略一致性的评价 分析双方的业务协同性——市场协同 分析双方的业务协同性——生产协同 分析双方的业务协同性——技术协同 模拟业务协同性评分 综合评价 目 录 股权激励的目的和原则 股权激励的组织体系 股权激励的组织体系（续） 股权激励的数量、对象和股权分配原则 股权激励方式一：直接购股 股权激励方式一：直接购股（续1） 股权激励方式一：直接购股（续2） 股权激励方式二：股权期权 股权激励方式二：股权期权（续） 对管理层的业绩考核体系 对管理层的业绩考核体系（续） 股权管理 目 录 股权结构设计的基本原则 根据《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》的有关精神确定产权结构设计原则： 有利于实现投资主体多元化 完善国有资本有进有退、合理流动的机制，进一步推动国有资本更多地投向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，增强国有经济的控制力。其他行业和领域的国有企业，通过资产重组和结构调整，在市场公平竞争中优胜劣汰。 有利于建立健全现代产权制度 建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，……是构建现代企业制度的重要基础。 有利于完善公司法人治理结构 按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，完善企业领导人员的聘任制度。股东会决定董事会和监事会成员，董事会选择经营管理者，经营管理者行使用人权，并形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。 股权结构设计思路 股权结构设计的前提假设 明确相关利益者对改制的期望 国有法人股比例设计 方案一：国有相对控股，并拥有实际控制力 方案二：国有相对控股，但新的投资人拥有实际控制力 方案三：新的投资人处于绝对控股地位 方案四：新的投资人相对控股，并拥有实际控制力 方案五：新的投资人相对控股，但国投有能力进行制衡 方案六：国有