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关于投资人出资方式及其计价问题探讨 　　[摘要]企业设立过程中，投资人以何种方式出资以及如何进行计价，相关法律法规对此虽有明确的规定，但随着经济的发展、改革的深入，企业的出资方式及其计价出现了许多新情况和新问题，如人力资本、在建工程能否作为出资方式，是协商作价还是按公允价值计价，这些都有待于进一步探讨。 　　 　　一、关于出资方式 　　 　　《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)第二十四条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。”对能否用其他方式出资并没有明确说明。有人认为在设立验资中不可以用人力资本这种出资方式，也有人认为在建工程不可用于出资。究其原因，则曰：《公司法》中未作规定。 　　《公司法》第二十四条对出资方式的描述是用“可以……，也可以……”，而不是用“只可以……”的方式描述。对除货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权方式之外的出资方式并未加以否定。可见《公司法》对出资方式的规定具有一定的灵活性。《企业会计制度》中也规定了通过非货币性交易换入长期股权投资的会计处理，由此可见出资方式具有多样性。 　　 　　(一)出资方式应具有的特征 　　出资方式是反映注册资本的来源、形成过程和产生方式，它反映的是股东对企业法人投入使用价值的方式，反映的是权利的转移，体现了股东拥有的财产权向企业财产权的转化。因此，出资方式所反映的价值须能予以量化，故出资方式应当具备以下特征： 　　一是股东拥有的可自由支配的资产或权利，且不受第三方的制约； 　　二是能无条件地从股东资产向企业资产转化； 　　三是其价值能以货币为计量单位进行量化； 　　四是出资方式应当不依附于其他资产或权利而独立存在。 　　如抵押或担保的资产，由于受第三方的制约，故不可作为出资方式，又如商誉无法从股东资产转化为受资企业资产且不能单独存在，故也不可作为出资方式。 　　 　　(二)股权资产能否出资 　　公司法中没有涉及股权资产的出资问题，许多人对股权资产能否出资认识不一。 　　股权资产是企业拥有的对其他企业的经营决策、获取收益的一种权利。股权资产通过股权证或出资证明书或股权登记簿等多种形式来体现，其权利的转移要到相关部门办理备案登记，具有产权明晰的特点。 　　股权资产是通过投资行为而取得的权利，以历史成本为形成基础，是一种获取收益的权利，无论是用成本法还是用权益法，均能对其进行计量。 　　由此可见，股权资产具有出资方式应具备的特征，应该作为一种出资方式。在《企业会计制度》中，就涉及到以一种股权资产换取另一种股权资产的会计处理事项。可见，股权资产作为出资方式具有合规性和可行性。 　　 　　(三)在建工程能否出资 　　在建工程包括施工前期准备，正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等，反映的是固定资产形成前的实际成本支出情况，或为维护改善固定资产的功能而发生的后续支出，有些有具体的实物形态，有些没有相应的实物形态。 　　在建工程的使用功能在很大程度上取决于后续支出情况，如房屋建造工程，如果建造过程中断，则该工程就无法形成生产能力，就不具有使用功能。又如机器设备大修理工程，如果修理中途停工，则该机器设备也不能形成生产能力。总之，在建工程情况复杂，对其能否作为出资方式不能一概而论。 　　根据在建工程所对应的实物资产的独立性程度来分，在建工程可分为独立性的在建工程和不独立的在建工程。作为独立性的在建工程，应当具备两个特征：其一，在工程实施过程中有自身独立的形态；其二，工程完工后能独立地发挥功能。如：房屋建造工程，有具体的存在地点，建造完成后能独立地发挥其功能，它就是独立性的在建工程；而装璜工程，其形态不能独立存在，必须附着于相应的实体，工程完工后，其功能必须附着相关实体才能发挥出来，这种在建工程就是不独立性的在建工程。一般来说，独立性的在建工程其价值应单独核算，不独立的在建工程其价值应该和相关实体的价值合并核算。 　　对照出资方式应具备的特征，不独立的在建工程不能独立存在，因而不可以作为出资方式，而独立性的在建工程，虽然具有作为出资方式的特征，但其因为在完工前是一个“胎儿”，不能独立地发挥功能，其价值量的大小受后续支出的影响较大，故在建工程必须在持续经营前提下才能作为出资方式。可见，在建工程作为出资方式是有条件的。 　　 　　(四)资本公积能否转增资本 　　资本公积可理解成非经营性所得而产生的所有者权益增加，表现为非出资者投入所形成的资本。《公司法》第一百七十九条规定：公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 　　现行《企业会计制度》规定了资本公积共有七个明细项目：资本(股本)溢价、外币资本折算差额、接受捐赠非现金资产准备、其