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民营企业改制相关若干财务税务问题 　　摘要民营企业可以采取发起设立的方式设立股份有限公司,新设股份有限公司、或原有限责任公司改制折股设立股份有限公司。在实际实施的过程中,企业常常会碰到一些与法律、财务和税务相关的具体问题,在处理有关问题时,必须遵循法律法规的规定。 　　关键词民营企业 改制 财务问题 　　中图分类号:F23文献标识码:A 　　 　　浙江的民营企业众多,其中很多企业发展速度非常快,当许多民营企业发展到一定阶段时常常会受到资金的限制,因此越来越多的浙江民营企业都意识到资本市场的重要性,越来越多的企业都将目光聚焦到“发行上市”的靶子上了。在准备发行上市的阶段,许多企业首先必须面临企业改制的过程,也就是从原有的有限责任公司通过不同的法律途径设立股份有限公司。 　　根据《公司法》的规定,目前民营企业可以采取发起设立的方式设立股份有限公司。而具体实施的方法,一般有新设股份有限公司、或原有限责任公司改制折股设立股份有限公司。在实际实施的过程中,企业常常会碰到一些与法律、财务和税务相关的具体问题,在处理有关问题时,必须遵循法律法规的规定。 　　1 新设股份有限公司 　　民营企业虽然发展速度很快,但可能存在法律或税务上的缺陷和问题,因而导致目前现存的公司法人无法作为发行上市的主体、甚至可能目前根本没有公司法人,因此这些民营企业必须首先走出设立公司法人的第一步,在这种情况下,一般实施新设股份有限公司。 　　1.1 注册资本的设置 　　新设股份有限公司的注册资本一般可以根据企业的规模而确定,用于出资的资产可以是货币,也可以是实物、知识产权和土地使用权等。但由于《公司法》及《公司注册资本登记管理规定》等法规明确规定了公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十,因此设立股份有限公司的时候,发起人用于出资的资产中必须要保证其中百分之三十是货币出资。也就是说,发起人可以用非货币性资产出资,但不能超过百分之七十。 　　此外,新设股份有限公司时,还需要注意,公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足。 　　因此在新设股份有限公司的实际操作中,一般会首先以百分之三十的货币作为首次出资,然后可以继续在规定的期限内用实物和土地使用权等资产缴足剩余的出资。 　　1.2 非货币财产出资 　　注册资本中一定的比例可以用非货币财产出资,目前实际操作中比较常见的是以与生产经营相关的土地使用权、房产、设备和存货等资产出资;以及以长期股权投资出资。 　　(1)用与生产经营相关的资产出资,意味着拟设立股份有限公司的股东将其所拥有的原企业的生产性资产投入到新设立的股份有限公司中。 　　根据相关法规的规定,股东或发起人以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续:公司设立登记时,股东或者发起人的首次出资是非货币财产的,应当提交已办理财产权转移手续的证明;公司成立后,股东或者发起人按照公司章程规定的出资时间缴纳出资,属于非货币财产的,应当在依法办理财产权转移手续后,申请办理公司实收资本的变更登记。 　　因此,股东以非货币财产出资的,必须首先办理财产权转移手续,取得相关证明才能作为出资的依据。 　　(2)自2009年3月1日《股权出资登记管理办法》开始施行以来,股权出资已经成为许多企业实际采用的出资方式之一。 　　与上面讲到的实物资产等相类似,以股权出资也有“实际缴纳”的概念,相关法规规定了公司设立时,投资人以股权出资的,自被投资公司成立之日起一年内,投资人应当实际缴纳,被投资公司应当办理实收资本变更登记;公司增加注册资本时,投资人以股权出资的,应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。因此,实际操作中在股权出资实际缴纳后,就应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。 　　(3)非货币财产出资的税务问题:民营企业的股东一般以自然人居多,如果自然人以拥有的非货币财产出资就涉及个人所得税相关的纳税事宜。这里自然人股东和被投资企业都有相应的责任: 　　对自然人股东而言,根据有关法规的规定,自然人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权的,对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分,属于个人所得,按照“财产转让所得”项目计征个人所得税。 　　对被投资企业而言,也必须根据规定在个人取得股权时代扣代缴。也就是说,虽然出资是股东行为,但被投资企业不可避免存在相应的责任和义务。 　　2 原有限责任公司改制折股变更股份有限公司 　　《首次公开发行股票并上市管理办法》等法规规定了有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。因此部分民营企业如果原来已经是有限责任公司,且持续经营时间也达