公司社会责任视野下的董事义务研究-经济法专业论文.docx

硕 士 学 位 论 文 公司社会责任视野下的董事义务研究 Study on the directors duty from the perspective of corporate social responsibility 作 者 姓 名： 龙 新 指 导 教 师： 卢代富 教授 西 南 政 法 大 学 Southwest University of Political Science and Law 1 1 2 2 内容摘要 公司社会责任 (Corporate Social Responsibility)理论形成于 20 世纪 20—30 年代的美 国。这一理论不但对公司角色的传统定位构成了挑战，而且对公司董事的义务也提出了 新的要求。也正是由于这样的原因，关于公司社会责任的争论一直较为激烈。在董事的 义务问题上，学界对董事只应服务于股东的利益，还是可以或应该考虑其他非股东利害 关系人的权益，公司社会责任的赞成派和反对派之间的争论更为激烈；到目前为止，学 者们仍未就这个问题达成完全一致的意见。但是，随着公司惟利是图所造成的社会问题 越来越严重以及利益相关者理论的风靡，赞成公司应承担社会责任的学术声音逐渐占据 主流位置，而且，大多数国家的立法和司法实践都开始认可公司的社会责任行为，允许 或要求董事考虑非股东利害关系人的权益，这就为董事践行公司社会责任提供了法律依 据。不过，究竟如何在公司社会责任的视野下来具体构造公司董事的义务？如何通过法 律制度的设计来有效地促使和保证公司董事平衡股东与非股东利益相关者之间的利益 冲突？这依然是各国面临的一个难题。 本文正是对上述难题的一个尝试性回应。文章从阐述公司社会责任和传统董事义务 的一般理论出发，通过分析在公司社会责任理念下美国董事义务的范围逐步扩大的转变 过程，得出了应通过改革和完善董事义务体系来强化和落实公司社会责任的观点。并分 析经历了这个转变过程之后，当前董事的角色应该如何定位。最后，在对我国公司法中 董事义务体系进行分析的基础上，借鉴美国的“非股东利害关系人”的立法规定，力图 在公司社会责任视野下构建一套适合我国现实的董事义务体系。 基于上述思路，本文分四部分予以展开，各部分的主要内容如下： 第一部分 公司社会责任和董事传统义务的一般理论诠释。该部分通过回顾公司社 会责任的发展脉络，对公司社会责任的内涵、属性和理论基础进行了探讨，并对董事义 务的有关理论进行了梳理和介绍，阐明了当前在公司社会责任已获广泛认知的形势下董 事义务改革的迫切性。 第二部分 我国新《公司法》中关于公司社会责任和对董事义务的规定。该部分在 梳理我国新《公司法》关于公司社会责任和董事义务的规定的基础上得出结论：我国新 《公司法》尽管明确要求公司承担社会责任，但由于受股东利润最大化原则的影响，新 《公司法》在董事义务设定上，并没有彰显公司董事对非股东利害关系人负责的考量， 这对公司社会责任的落实将产生不利的影响。 第三部分 国外体现公司社会责任理念的董事义务理论、立法与实践及其对我国的 启示——以美国为例。该部分选择公司社会责任理论和立法最为发达的美国的相关立法 和实践为分析样本，考察了其基于公司社会责任理论而对公司董事义务做出的立法规定 及司法实践，并从中发掘出若干启示。本部分的研究发现，在公司社会责任的视野下， 美国公司董事的角色发生了一定程度的转变；这种转变一方面是公司社会责任理论促成 的结果，另一方面也有助于公司社会责任的落实。我国需以公司社会责任为导向，调整 公司董事义务体系，以此强化公司社会责任。 第四部分 公司社会责任视野下董事义务体系的完善。本部分针对我国公司董事义 务体系存在的问题，参酌美国等旨在落实公司社会责任的公司董事义务体系建构经验， 提出了保证和促进公司董事践行公司社会责任的一些建议。 关键词：公司社会责任；董事义务；利益相关者；公司法 Abstract The theory of corporate social responsibility was formed in the US in the 1920s-1930s. Not only this theory presents the challenge to the traditional role of corporate, but also set new standard to the directors duty. As a result of such reason, there has been more intense argument about the theory of corporate social responsibility. The supporters are intensely