欣龙控股（集团）股份有限公司第六届董事会第七次会议决议.PDFVIP

证券代码：000955 证券简称：欣龙控股 公告编号：2016-065 欣龙控股（集团）股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司” 或“欣龙控股”）第六届董事会第七次会议于2016年8月5日分别以专人 送达、电话、电子邮件方式发出会议通知，于2016年8月8 日以通讯表 决的方式召开。本次会议应参加人数为6人，实际参加人数为6人。会 议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议 案： 一、审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案》 根据公司第六届董事会第六次会议决议，公司拟以发行股份及支 付现金的方式购买王江泉、范冰合计持有的山西华卫药业有限公司（以 下简称 “华卫药业”）100%的股权和葛德州、孙伟合计持有的安徽德 昌药业股份有限公司（以下简称“德昌药业”） 70%股权（以下简称 “标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易、本次重组”）。 按照中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份 购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关要求，本次重 组配套募集资金总额上限拟由75,802万元调减为60,902万元。调整后 的本次交易具体方案如下： 1、发行股份及支付现金购买资产情况 1 （1）交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：华卫药业的 2 名股东王江泉、范冰，德昌药业的2 名股东葛德州、孙伟。 （2）标的资产 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为王江泉、范冰持 有的华卫药业合计100%的股权，葛德州、孙伟持有的德昌药业合计70% 股权。 （3）标的资产的定价原则及交易价格 以2016 年5 月31 日为评估基准日，根据标的资产预估情况，华 卫药业100%的股权作价初步确定为人民币60,000 万元，德昌药业70% 的股权作价初步确定为人民币 23,152.50 万元（以下简称“暂定交易 价格”）。交易各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资 质的资产评估机构出具资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日 的评估价值为依据，如果评估价值高于上述标的资产暂定交易价格的， 标的资产的交易价格将不作调整，与上述暂定交易价格一致；如果评 估价值低于上述标的资产暂定交易价格的，由各方协商后确定标的资 产的最终交易价格，并由协议各方另行签署补充协议确定。 （ 4）支付方式 公司拟以向特定对象发行股份和支付现金的方式购买华卫药业 100％的股权和德昌药业70%的股权。 其中，公司拟向王江泉、范冰分别支付现金人民币 17,100 万元、 900 万元，拟向葛德州、孙伟分别支付现金人民币0 万元、4,000 万元， 其余对价由公司以发行股份的方式进行支付，具体支付方式如下： 2 拟出让标的 发行股份 支付现金 公司股权比 交易对价 序号 交易标的 交易对手 例/股份数 （元） 股数 金额 （股） （股） （元） 华 卫 药 业王江泉 95% 570,000,000 57,742,402 171,000,000 1 100%股权 范冰 5% 30,000,000 3,039,073 9,000,000 合计