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易周律师行 - 法讯 - 中国 - 第205期 - 2007年07月09日 HYPERLINK /china-news-alerts-cn-issue-205/ 网络版 法讯中国第205期 资本市场 CAPITAL MARKETS 沪深交易所部署半年报披露工作 沪深证券交易所日前分别发出通知，要求沪深主板及深交所中小板上市公司在本次半年度报告中，披露公司持有其他上市公司发行的股票和证券投资的情况，以及参股非上市金融企业、拟上市公司的情况，以进一步适应全流通市场环境下上市公司信息披露的要求。 该通知要求，各上市公司应该按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（第7号规范问答）的有关规定，编制并披露调整后的上年同期利润表和期初资产负债表。上市公司在编制本次半年报全文及摘要当中的“主要财务数据和财务指标”时，上年度期末数据、上年同期数据、计算主要会计数据和财务指标等的增减变化幅度所采用的比较基期的数据，应以按第7号规范问答调整后的数据为准。 上市公司在本次半年度报告中，因前期会计差错更正追溯调整以前报告期财务数据的，应当根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等规定的要求，在半年度报告披露之前或披露同时，以临时公告的形式予以披露。 两所通知要求，凡在2007年6月30日之前上市的公司，均应于2007年8月31日前完成半年度报告的披露工作，否则，自2007年9月1日起交易所将对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至其披露本次半年报后复牌，同时对公司及相关人员予以公开谴责。 上证所和深交所主板原则上每日分别安排不超过50家和30家上市公司披露本次半年报，深交所中小板将根据均衡披露的原则统筹安排各公司半年度报告的披露顺序，并鼓励半年度报告预约披露时间在8月份的中小板公司在7月底前披露半年度业绩快报。如果在半年度报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，沪深交易所要求上市公司及时披露2007年半年度相关会计数据，中小板公司需及时披露半年度业绩快报。 上证所重新修订《上市公司临时报告系列格式指引》 为进一步规范上市公司信息披露行为，上证所日前对2002年发布实施的《上市公司临时报告系列格式指引》（下称《指引》）进行了重新修订。重新发布了《上市公司临时公告格式指引第九号：股票交易异常波动公告》、《上市公司临时公告格式指引第十号：澄清公告》、《上市公司临时公告格式指引第十四号：非公开发行股票董事会决议公告暨召开临时股东大会的通知》、《上市公司临时公告格式指引第十五号：非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。 国有股东转让上市公司股份将实行市场定价原则 国务院国资委、中国证监会日前公布了《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（以下简称《转让办法》）、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（以下简称《受让办法》），以及《上市公司国有股东标识管理暂行办法》（以下简称《标识管理办法》）三个政策性文件，对股权分置改革后国有单位转让和受让上市公司的方式、定价原则、审核程序、转让或受让方资格、协议签订、价款支付等方面作了规范性要求，并明确了相关各方的责任。 《转让办法》规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值确定，但不得低于该算术平均值的90%。　　 国资委有关负责人表示，这一条款意味着，今后国有股东转让所持上市公司股份，其转让价格将按市场定价原则确定，将改变过去以每股净资产值为基础的定价机制。　　 《转让办法》规定：为确保国有股东协议转让上市公司股份符合“公平、公开、公正”的原则，国有股东协议转让上市公司股份，原则上应通过证券交易所公开股份转让信息，广泛征集受让方。　　 《转让办法》还要求，国有股东采取大宗交易方式转让上市公司股份的，转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格。　　 对于一些特殊情况，《转让办法》指出，国有股东为实施资源整合或重组上市公司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定；国有及控股企业为实施资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让且其拥有的上市公司权益和上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。　　 针对上市公司股份的间接转让现象，《转让办法》规定，国有股东应在产权变动方案实施前，将产权变动方案按规定程序逐级报国有资产监督管理机构审核批准，其中所涉及的国有股东所持上市公司股份的价值确定应按照《转让办法》中关于协议转让的定价原则执行。