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律师办理私募股权业务操作指引
本操作指引由陈超明律师负责起草,陈超明律师受深圳市律师协会金融专业
委员会之托,为指导本市律师办理私募股权投资业务,保障法律服务的优质高效,
结合自身法律实践,起草本指引。
陈超明律师作为本指引的起草人,在本指引中,将办理私募股权业务的心得
予以总结归纳,详细阐述私募股权投资基金的募集设立、基金管理、基金投资、
投资管理及退出等操作细节,与大家共同分享。
陈超明律师为北京市盈科(深圳)律师事务所合伙人律师,深圳市律师协会
金融专业委员会委员,MBA 投行俱乐部首席法律顾问,深圳企业法律咨询网首席
律师。在企业并购、私募股权基金、新三板、互联网金融、信托及投融资领域拥
有丰富的经验,兼职多家公司法律顾问并为企业处理各种经济纠纷及企业并购等
法律事务。在法律实践中,曾多次就新闻热点法律问题接受深圳电视台“第一现
场”及“新闻30 分”“情动粤TV”栏目记者采访。
如各位朋友在处理私募股权业务中存在困惑,欢迎来电,大家共同探讨或合
作处理。
联系人:陈超明律师 电话
邮箱:chenchaoming @
微信公众号:pelaws(投行法库)
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1
律师办理私募股权业务操作指引
(撰稿人:陈超明律师)
目 录
第一章 总则 1
第1 条 宗旨 1
第2 条 主题内容 1
第3 条 适用范围 1
第4 条 术语 1
第5 条 主要法律法规与政策 2
第二章 私募股权投资业务 3
第6 条 投资方式 3
第7 条 提示事项 3
第8 条 投资程序 4
第9 条 服务内容 5
第三章 基金设立和资金募集 9
第一节 基金设立架构 9
第10 条 设立架构 9
第二节 设立流程 10
第11 条 发起人 10
第12 条 合格投资者 10
第13 条 文件制作 10
第14 条 协助设立 10
第15 条 首次股东会 11
第16 条 登记注册 11
第17 条 政策优惠 11
2
第18 条 托管银行 11
第19 条 辅助工作 11
第三节 资金募集 12
第20 条 募集禁止 12
第21 条 禁止收益承诺 12
第22 条 投资者风险评估 12
第23 条 风险评级 12
第24 条 投资者如实告知义务 12
第25 条 资金合法 13
第四章 私募股权投资初选和意向阶段 13
第一节 投资初选阶段 13
第26 条 预备阶段的信息收集 13
第二节 投资意向阶段 14
第27 条 投资意向书 14
第28 条 投资条款清单 15
第五章 投资项目尽职调查 19
第29 条 投资项目尽职调查 19
第30 条 律师尽职调查的一般操作流程 19
第31 条 律师尽职调查的方法 20
第32 条 律师尽职调查的主要内容与范围 20
第33 条 对投资机构的反向调查 23
第34 条 律师的尽职调查报告 23
第六章 投资协议核心条款的拟定 23
第35 条 强制出售权 23
第36 条 跟售权 23
第37 条 优先购买权 24
第38 条 可转换债券 24
第39 条 估价调整机制 24
第40 条 反稀释条款 25
第41 条 回购权 26
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