A第二章++公司法.ppt

同学们好;公司法;公司法概述有限责任公司股分有限公司股份的发行与转让公司财务;课前回顾;2004年1月，赵某与吴某共同出资20万元，组建了利民科技有限责任公司，其中赵某出资18万元，占公司90%的股份，赵还担任该公司执行董事。2005年3月，该公司因买卖而欠下个体工商户张某13万元债务，张多次催要无果，于是向法院起诉，要求强制执行利民公司的财产，在强制执行中发现，利民公司已资产不抵债，公司被宣告破产，公司清算中，张只分得3万元。由于赵的出资占90%，张认为公司就是赵个人的企业，所以向法院请求强制执行赵的其他个人财产。 思考：1、张的请求是否会得到法院的认可？为什么？2、公司与个人独资企业、合伙企业的区别是什么？ 3、如何设立公司？公司组织机构上有什么要求？;讲前测试;第一节：公司法概述;第一节：公司法概述;第一节：公司法概述;第一节??公司法概述;第一节：公司法概述;第一节：公司法概述;第一节：公司法概述;第一节：公司法概述;四、公司的登记管理 （一）登记管辖 公司的登记管理机关是工商行政管理机关.分为设立登记、变更登记、注销登记 ;（四）公司登记 设立登记应当申请名称预先核准，预先核准的公司名称保留期为6个月。设立公司要申请与登记； 公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记； 公司终止，应办理注销登记，并提交相关文件。 公司每年3月1日至6月30日接受公司登记机关的年度检验。 ;;第二节 有限责任公司的设立与组织机构;二、有限责任公司的设立条件 1、股东符合法定人数。《公司法》规定，有限责任公司股东人数为50个以下。可以成立一人有限责任公司； 2．股东出资达到法定资本最低限额 （1）法定资本的最低限额。它是指国家规定的设立公司所需资本的最低限额。有限责任公司法定注册资本的最低限额为人民币3万元。 ;（2）出资期限 *全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于注册资本的最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。 【思考4-5】（1）甲、乙两人准备共出资5万元设立A有限责任公司；（2）丙、丁计划共出资20万元设立B有限责任公司。试分析两公司股东首次出资额至少是多少？;（3）股东出资方式 可以是货币资金，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币折价并可以依法转让的财产出资。 但是，股东不得以劳务、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 *全体股东的货币出资不得低于有限责任公司注册资本的30%。 ;（3）股东出资方式 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。 【思考4-6】甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，公司章程规定丙以房产出资30万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙出资的房产仅值10万元，丙现有可执行的个人财产8万元。试分析如何处理？ ;【思考】A、B、C共同出资设立一有限责任公司。其中，B以房产出资30万元。公司成立后又吸收D入股。后查明，B作为出资的房产仅值20万元，B现有可供执行的个人财产为3万元。下列处理方式中，符合法律规定的是（ ） A．B以现有可供执行的个人财产补交差额，不足部分由B从公司分得的利润予以补足； B．B以现有可供执行的个人财产补交差额，不足部分由A、C补足； C．B以现有可供执行的个人财产补交差额，不足部分A、C、D补足； D．B无须补交差额，A、C、D也不承担连带责任。;3、股东共同制定公司章程。 4、有公司的名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样。 公司应建立符合有限责任公司要求的组织机构，即股东会、董事会或执行董事、监事会或监事及高级管理人员等。 5、有公司的住所。公司住所是公司主要办事机构所在地。;【思考4-7】甲、乙、丙拟共同出资设立一生产服装的有限责任公司，并共同制定了公司章程草案。该草案有关要点如下：公司注册资本为100万元。甲出资40万元，其中货币10万元，专利技术30万元，首次出资3万元，其余出资于公司成立后8个月内缴付；乙出资30万元，其中设备作价15万元、土地使用权作价10万元、劳务作价5万元，均为公司成立后1年内缴付；丙出资30万元，其中货币15万元、设备作价10万元、商标作价5万元，除货币首次缴付外，其余出资于公司成立后3年内缴付。试分析该章程草案有无不妥之处。;二、有限责任公司组织机构 （一）股东会 1、股东会的职权 （1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，并决定其报酬事项；（3）审议批准董事会或执行董事、监事会或监事的报告；（4）审议批