安徽集友新材料股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.docVIP

PAGE PAGE 2 PAGE \* MERGEFORMAT PAGE \* MERGEFORMAT 1 安徽集友新材料股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 国海证券股份有限公司： 现对你公司推荐的安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题 1、发行人股权结构在2002年以前存在工商登记情况和实际出资情况不一致的情形，较为混乱；2003股权转让出让方也无法查证。因此，（1）请保荐机构基于工商登记情况，核查并说明2002年盈余公积金转增股本时，为什么股东人数会从29人变更为30人；（2）请保荐机构基于实际情况，核查并说明2003年股权转让时，公司原有实际股东35人，31人将其股权转让给陈太生、章公平后股东人数剩余5人的原因；（3）请保荐机构、律师通过逐一访谈、确认的方式，全面核查2003年股权转让出让方的姓名、持股数量，核查出让方和受让方是否签订有股权转让协议，该等股权转让是否为双方真实意思表示，是否存在争议、纠纷，或潜在的争议、纠纷；（4）请保荐机构、律师核查发行人历史上发生的其他股权转让是否存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷；（5）请保荐机构和律师就招股说明书披露的2003年股权转让“已经支付完毕所有的转让对价，不存在损害股权转让者的合法权益的情形”提供具体依据；（6）请保荐机构、律师核查发行人的控股股东、实际控制人所持有股份是否可能存在重大权属纠纷并构成本次发行上市的障碍，出具核查结论，并提供充分的依据。 2、发行人2015年发生了一起1人死亡的安全事故，披露较为简单。因此，（1）请保荐机构、律师进一步核查并说明鲁跃进死亡的原因，核查该安全事故是否属于重大违法行为并构成公司本次发行上市的障碍，请出具核查结论，并提供充分的依据；（2）请保荐机构核查相关赔偿协议的执行情况，是否存在纠纷或潜在的纠纷：（3）请保荐机构、律师核查公司是否建立安全生产管理制度，以及安全生产管理制度的有效性和执行情况；（4）请保荐机构、律师进一步核查公司在安全生产方面是否存在其他违法违规行为。 3、发行人报告期内未缴纳社会保险、公积金的人数较多，比例较高，且报告期内未建立住房公积金制度。因此，（1）请发行人在“发行人基本情况”中详细披露报告期内生产车间员工的离职和入职情况；（2）请发行人说明未缴纳社保的四类原因中第二类原因和第四类原因是否存在重复，如存在重复，请说明产生重复的原因；（3）请发行人在“发行人基本情况”中详细分类披露未缴纳社保的具体人数及具体原因；（3）请保荐机构针对农民工未缴纳社保和住房公积金的情况，核查不缴纳是否取得农民工同意或认可；（4）请保荐机构、律师核查发行人2013年、2014年、2015年未建立住房公积金制度是否符合法律法规的规定，并发表核查意见；（5）请发行人在“业务与技术”补充披露公司是否按照法律法规的要求计提及缴纳充足社保及住房公积金费用，对于未予缴纳的部分，请明确披露各项社保及住房公积金费用对公司业绩的影响情况，并请保荐机构、会计师核查；（6）请保荐机构、律师核查发行人是否存在劳务派遣用工情况，如存在，说明其劳务派遣用工的社保、公积金缴纳情况，并核查其劳务派遣用工情况非否符合法律法规的规定；（7）请保荐机构、律师就发行人的住房公积金和社保缴纳情况是否合法合规发表总体结论性意见，并提供充分的依据。 4、招股书对发行人环保情况披露过于简略。因此请保荐机构和律师（1）核查并说明发行人是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故，是否曾受到环保方面的行政处罚；（2）发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；（3）报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。并说明具体的核查程序和方式。 5、报告期内的税收优惠和政府补助对发行人业绩有一定影响。因此，（1）请保荐机构、律师全面核查发行人取得的税收优惠和政府补助情况，并就其税收优惠和政府补助的合法合规性发表明确意见；（2）请保荐机构、会计师核查发行人是否存在利用子公司安徽集友纸业包装有限公司的税收优惠规避税收缴纳义务的情形。 6、发行人及其子公司安徽集友历史上存在代持及代持还原的情形。因此，（1）请保荐机构、律师核查发行人现行股东是否存在替主要客户及其高管、核心业务骨干代持股份的情况；（2）核查发行人现