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资本弱化：国际税收面临的新挑战 一、资本弱化对税收的挑战 　　资本弱化（Thin Capitalization）又称资本隐藏、股份隐藏或收益抽取，是指跨国公司为了减少税额，采用贷款方式替代募股方式进行的投资或者融资。近年来有关资本弱化问题引起国际税收领域的密切关注。当跨国公司考虑跨国投资时，需确定新建企业的资本结构，此时，它们往往会通过在贷款和发行股票之间的选择，来达到税收负担最小的目的。 　　收入来源国对非居民征税时，一般依据收入类型的不同而采取不同的政策，非居民取得的利息收入与商业经营利润相比，往往按较低的税率纳税。这促使跨国企业将商业利润转变成支付给关联方的利息，以资本弱化的方式避税。资本弱化给跨国投资者带来的好处包括： 　　（1）避免从外国子公司取得经营利润而交纳所得税；（2）避免由外国子公司支付给母公司的股息所交纳的预提税；（3）避免外国对公司利润的双重征税（如对公司利润征收的所得税和对支付给母公司股息征收的预提税）；（4）子公司能获得跨国企业设在别国其他子公司的损失抵补；（5）在不同税收管辖权间转移纳税义务，以减少在全球的应纳税额，如使得归集股息抵免最大化、外国税收抵免最大化等；（6）在非税收方面的考虑，如在实行外汇管制的情况下，可以将利润汇回。 　　下面以表l为例，说明如果不存在反资本弱化方面的法规，在公司资本结构中，以贷款替代募股方式进行融资在实际负担税率方面得到的好处。 　　二、法规的运作 　　利用资本弱化避税问题，已引起各国税务当局的密切关注，许多国家都采取了特殊的反避税规定。各国有关这方面的法规尚不统一，经济合作与发展组织（OECD）提倡采用两种方法对付资本弱化： 　　1.正常交易方法。在确定贷款或募股资金的特征时，要看关联方的贷款条件是否与非关联方的贷款条件相同，如果不同，则关联方的贷款可能被视为隐蔽的募股，要按有关法规对利息征税。 　　2.固定比率方法。如果公司资本结构比率超过特定的债务一股份率，则超过的利息不允许税前扣除，并将超过的利息视同股息进行征税。 　　目前发达国家税务当局在实践中采用的方法与OECD提倡的这两种方法一致。澳大利亚、加拿大、新西兰、美国等大多数发达国家采用固定比率法，英国等少数发达国家采用正常交易法。本文以澳大利亚和英国为例，分析这两种方法的运作。 　　　　（一）澳大利亚 　　澳大利亚在对付资本弱化问题方面经验丰富，其法律基础是在1936年实行的所得税征收法第3部分的第16F部分。法规提出，不允许澳大利亚纳税人将支付给外国控制方的“超额利息”作为商业经营费用扣除。“外国控制方”是指在居民公司拥有15％以上的股权，或者有权直接或间接地获得15％以上股息或资本分配的非居民公司。 　　“超额利息”是指外国控制方提供的贷款超过了股份投资的一定系数时，居民公司向外国控制方支付的贷款利息。澳大利亚自1997年7月1日起，将金融机构以外的外方控制居民公司的系数定为2：1（1997年7月1日前为3：1），金融机构的系数为6：1.澳大利亚公司获得外国控制方的贷款，不能超过该外国控制方拥有该居民公司股份的2倍（金融机构为6倍）。如果在一年中居民公司日平均外国债务超过外国股份的2倍（金融机构为6倍），则该公司就外国债务支付的利息超过比例的部分不允许扣除。可由下面的公式表示： 　　A＝B×（C-D）／E×F／365 　　其中；A是不允许扣除的利息支出，B是就外国债务全年支付的总利息，C是在发生外国债务超额的日期日平均外国债务，D是居民公司的外国股份乘积，该数额为公司外国股份的2倍（金融机构为6倍），E是全年的日平均外国债务，F是超比例债务存在的日期。 　　下例为公式的实际运用： 　　例：AUSLtd.是一个澳大利亚居民公司，该公司由外国控制方掌握80％的股权。 　　当年就外国债务支付的利息 800美元当年外国股份 1400美元外国债务超过外国股份乘积的日期 183天超过日期日平均外国债务 4400美元全年日平均外国债务 4000美元不允许扣除的利息支付计算如下： 　　800×（4400-2800）／4000×183／365 　　不允许扣除的利息＝160美元 　　（二）英国 　　与一些发达国家不同，英国有关应对资本弱化的规定以正常交易法为基础。英国公司向关联方贷款时，如果没有按照正常交易支付利息，英国有关法规规定不允许扣除过量利息，并将不允许扣除的这部分利息视为股息，按照股息的规定征税。其核心是确定： 　　1.借贷款的两公司是否为关联企业。英国法律规定了一个标准，如果超过该标准为关联企业，适用有关反资本弱化的法规。界定关联企业的标准是：（1）提供贷款的公司对英国公司的贷款占该公司贷款总额的75％；（2）跨国公司对英国公司和贷款公司的贷款占它们贷款比例的75％。如果没达到该标准，则两公司是非关联企业，支付