宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.DOCVIP

宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 海通证券股份有限公司： 现对你公司推荐的宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题 根据招股说明书，1998年设立时自然人股东以房产、设备进行了出资，发行人设立后存在多次增资和股权转让。（1）请发行人补充说明设立时的货币出资比例是否符合当时有效的法律法规规定；设立时作为出资的实物明细、出资人是否享有所有权、房产所有权人与所占用的土地使用权人是否一致、出资实物是否与发行人业务相关、是否办理产权转移手续、目前的存在状态、是否存在出资不实情形。（2）请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据；涉及股份支付的，请补充说明股份支付的会计处理情况，包括但不限于相关股权公允价值及其确定依据、相关费用的计算过程等.（3）请发行人补充披露自然人股东最近5年的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。（4）请发行人补充披露历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。（5）请发行人补充披露历次股权转让及整体变更时发行人股东履行纳税义务情况，是否符合相关税收法律法规的规定；如未缴纳，是否导致控股股东及其他股东存在重大违法行为，是否构成本次发行上市的障碍。（6）请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，并发表明确意见。 根据招股说明书，2016年2月，发行人原股东陈玲珠将其持有的发行人30%股权转让给其子吴斌。发行人实际控制人由吴志敏、陈玲珠夫妻，变更为吴志敏、吴斌父子。发行人股东张文宇系吴志敏的外甥。（1）请保荐机构、发行人律师结合报告期内的股权变动情况等，就报告期内发行人实际控制人是否发生变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条的规定发表明确意见。（2）请保荐机构、发行人律师核查上述共同控制关系认定是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号的相关规定，并发表明确意见。（3）请保荐机构、发行人律师结合张文宇的身份情况及相关法律法规，补充说明是否应当将张文宇认定为吴志敏、吴斌父子的一致行动人，如不认定为一致行动人，请说明原因及合理性。 根据招股说明书，发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。关联自然人关系密切等家庭成员控制的关联企业主要从事X射线影像系统及设备、医用干式打印机及干式胶片的贸易，医用自助终端机的生产和销售。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。（2）对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属（具体范围按民法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）的对外投资、任职情况进行核查，说明上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，就是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明确意见。 报告期内发行人存在较多的关联方，实际控制人曾担任董事长的企业宁波吉华医疗器械有限公司已于2005年8月被吊销。报告期内，发行人部分员工由关联方宁波三氧进行劳务派遣，2014年－2016年的交易金额分别为1,364.74万元、1,909.71万元和178.54万元，占当期营业成本的比例分别为15.67%、19.37%和1.43%。报告期内，发行人存在通过关联方进行现金管理的情况。（1）请保荐机构、发行人律师将披露的关联方与公司法、企业会计准则和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定进行比对，以确保完整、准确地披露所有关联方和关联交易。（2）请发行人补充说明实际控制人除设立发行人外，另外设立较多公司，但未实际开展经营活动的原因及合理性；补充说明宁波吉华医疗器械有限公司吊销的原因、被吊销营业执照的时间，目前的注销进度，是否会导致公司的董事、监事、高级管理人员不符合任职资格。（3）报告期内，发行人多家关联方正在办理注销手续，请发行人说明上述公司的具体业务情况、报告期内各年度的经营状况和财