公司治理专题：外部治理机制.pdf

外部治理机制 摘要摘要 • 法律与公司治理 • 机构投资者机构投资者 • 公司控制权市场 • 独立审计 • 交叉上市交叉上市 • 其他机制 一、法律与公司治理 （（一一））法律与投资者保护法律与投资者保护 • 法律赋予投资者法律赋予投资者一定的权利定的权利 • 法律律保护投资者资者权利的内容以及法律律 实施 的力度往往因国家的不同而有很大的差异。 • LLSVLLSV ：：国际上的国际上的公司治理机制差异公司治理机制差异起因于起因于 法律保护外部投资者不受经理人及其他公 司内部人剥削的程度方面的差异司内部人剥削的程度方面的差异。 • 进一步，投资者受法律保护程度岁各国法 律体系律体系历史渊源历史渊源的不同而呈现系统性的差的不同而呈现系统性的差 异。 （（一一））法律法律与投资者保护与投资者保护 • 法律界学者指出大多数国家的商业法系都来自法律界学者指出大多数国家的商业法系都来自 极少数几个法律渊源： – 英国普普通法 – 法国大陆法 – 德国大陆法 – 斯堪的纳维亚大陆法 • 大陆法惯例是普及面最广也是最有影响力的， 它是通过法律裁决的综合汇编而形成的。相反， 英美普通法则完全是由关于个案的裁决和判例 所构成的。 （（一一））法律法律与投资者保护与投资者保护 • 英国普通法和法国大陆法的传播方式英国普通法和法国大陆法的传播方式： – 领土占领、殖民化、资源采纳、细致模仿 • 按法律渊源分类的各国及地区的法系按法律渊源分类的各国及地区的法系 – 按股东权利指数衡量对股东的保护程度 •• 英国普通法系最高英国普通法系最高 • 法国和德国大陆法系最低 • 斯堪的纳维亚大陆法系位于中间 – 按法治指数衡量的执法力度 • 斯堪的纳维亚和德国最高 •• 英国普通法中间英国普通法中间 • 法国大陆法最低 （（一一））法律法律与投资者保护与投资者保护 • 为什么普通法系比大陆法系对投资者更具有保护作为什么普通法系比大陆法系对投资者更具有保护作 用？ – 历史上历史上 ，大陆法系国家在经济管理活动中起着更积极大陆法系国家在经济管理活动中起着更积极 的作用，因此在产权保护方面就比普通法系国家要弱。 – 1717世纪的英国世纪的英国 ，，对法院的控制由王室转移到了议会和对法院的控制由王室转移到了议会和 财产所有者，因此英国普通法对财产所有者更具有保 护性。 – 英英国的法律的法律惯例允许法允许法院可以进进行 自我裁决自我裁决或或小测验测验 ， 以此来判断管理层的自我交易是否对投资者不公平 –– 法国和德国法国和德国，法院的权力仅局限于判断是否违反法典法院的权力仅局限于判断是否违反法典 规定。由于经营者可以在不违背法律的情况下剥削投 资者，因此这些国家对投资者的保护比较弱。 法律与所有权法律与所有权 • 投资者者权利的保护不仅有法律渊源，而且 对公司的所有所有权与估值模式、资本市市场的 发展、经济增长都产生了绝大影响。 –– 英国普通法国家英国普通法国家，前三大股东持股比例是前三大股东持股比例是43%43% – 法国大陆法国家，前三大股东持股比例是54% 意大利 英国 法律起源 法国大陆法系 英国普通法系 股东权利 1 （低） 5 （高） 前三大股东的所有权比例 58% 19% 市场总值市场总值/GDP/GDP