深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报.PDF

证券代码：002238 证券简称：天威视讯 上市地：深圳证券交易所 深圳市天威视讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （修订稿） 交易对方之一：深圳广播电影电视集团 住所：深圳市罗湖区怡景路深圳电视台大院 交易对方之二：深圳市宝安区国有资产监督管理委员会 住所：深圳市宝安区湖滨路31号 交易对方之三：深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会 住所：深圳市龙岗区中心城建设路7号财政大厦六楼 交易对方之四：深圳市坪山新区发展和财政局 住所：深圳市深汕公路坪山段333号 独立财务顾问 二〇一四年四月 关于重组报告书的修订说明 公司已根据中国证券监督管理委员会的相关反馈要求对深圳市天威视讯发 行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）及摘要进行了补充说明与修改。 本报告书补充和修改的内容如下： 1、在重组报告书“重大事项提示 一、本次交易方案”、“第一章 本次交 易概述 二、本次交易目的”、 “第九章上市公司董事会讨论与分析 二、标的 资产行业特点和经营情况的讨论与分析”中，更新了截至2013 年 12 月31 日的 有线数字电视用户终端数等业务数据。 2 、由于天威视讯2012 年度实施了现金分红，在“重大事项提示 二、本次 发行股份的价格及定价原则”、“第五章发行股份情况一、本次发行股份的价 格及定价原则二、发行股份的数量及其占发行后总股本的比例六、发行股份前 后上市公司的股权结构”、“第七章本次交易的合规性分析一、本次交易符合 《重组办法》第十条规定”、 “第八章 董事会对本次交易定价的依据及公平合 理性的分析一、本次交易标的定价依据二、本次发行股份的定价公允性分析” 增加了天威视讯2012 年度利润分配审议及实施情况，本次发行价格、发行股数 及占比进行了相应的调整。 3、由于本次交易拟购买资产评估报告已过一年有效期，在“重大事项提示 二、本次发行股份的价格及定价原则”、“第四章标的资产基本情况三、标的 资产的评估情况”、“第七章本次交易的合规性分析一、本次交易符合《重组 办法》第十条相关规定”更新了补充评估的相关情况，本次交易拟购买资产仍 以12.77 亿元定价。 4 、中国证监会于2014 年4 月2 日出具《关于核准深圳市天威视讯股份有 限公司向深圳广播电影电视集团等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2014]344 号）核准了本次重大资产重组，重组报告书更新了 “重大事项提示 五、本次交易尚需履行的程序”、“第一章本次交易概述七、本次交易的决策 过程”相关内容，并删除了“第十三章风险因素分析一、与本次交易相关的风 险（一）本次交易的审批风险”。 1-1-1 5、在重组报告书“重大事项提示 六、本次交易的特别风险提示”中，更 新了 “（四）业务收入来源较为集中的风险”中天威视讯 2012 年、2013 年 1-9 月备考财务数据；由于天宝公司、天隆公司与天和公司之间的呼叫采购关联交 易已消除，取消了“（五）本次交易完成后一定时间内新增关联交易门类的风 险”；增补了“（六）‘三网融合’的风险”。 6、在重组报告书“第一章本次交易概述 七、本次交易的决策过程 八、本 公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况”、“第六章 本次交易合同的主 要内容二、发行股份购买资产之补充协议的主要内容”、“第十五章独立董事 及中介机构意见 一、独立董事意见”中增加了董事会及股东大会关于公司发行 股份购买资产具体方案股东大会决议有效期延长 12 个月及关于公司股东大会授 权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的决议有效期延长 12 个月的审议 情况，以及 《发行股份购买资产之补充协议》的董事会审议及相关各方签署的 情况。 7、在重组报告书“第二章 上市公司基本情况”中更新了截至 2013 年 9 月 30 日的前十大股东情况、截至 2013 年 9 月30 日公司各项