湖南洞庭水殖股份有限公司关联交易公告二.PDF

证券代码：600257 证券简称：洞庭水殖 编号：2007-024 号 湖南洞庭水殖股份有限公司 关联交易公告二 本公司及董事会全体成员保证公告 内容的真实、准确和完 整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ●湖南泓鑫控股有限公司拟用现金收购常德金德贸易有限公 司 95% 的股权 ●湖南泓鑫控股有限公司拟用现金收购湖南洞庭水殖股份 有限公司食品分公司的资产 ●由于湖南泓鑫控股有限公司为本公司第一大股东，因此构 成关联交易 ●公司三届董事会第十八次会议审议通过了相关议案，一名 关联董事回避表决，三名独立董事对相关事项均表示同意。上述 交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人 将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。 一、关联交易概述 湖南洞庭水殖股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2007 年 9 月 27 日召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议并通过 了以下议案： 1、2007 年 9 月 27 日本公司与湖南泓鑫控股有限公司（以下 简称“泓鑫控股公司”）签订的《股权转让协议》，泓鑫控股公司 用现金收购本公司所持常德金德贸易有限公司（以下简称“金德 贸易公司”）95% 的股权。 2 、2007 年 9 月 27 日本公司与泓鑫控股公司签订的《资产转 让协议》，泓鑫控股公司用现金收购本公司所拥有的湖南洞庭水殖 股份有限公司食品分公司 （以下简称“食品分公司”）的全部资产。 为落实本公司“坚持淡水养殖主业、逐步置换非主营业务” 的经营思路，集中人财物，不断扩展水产主业名优产品规模，提 高本公司在淡水养殖行业的竞争力和持继发展能力，发挥行业龙 头企业作用，公司拟以经具有证券从业资格的中介机构审计、评 估值为依据将本公司所属金德贸易公司 95%股权和食品分公司的 全部资产转让给泓鑫控股公司。并提请股东大会审议确定。 泓鑫控股公司为本公司第一大股东 ，上述事项构成关联交 易。本次关联交易已经本公司三届董事会第十八次会议审议通过， 关联董事罗祖亮回避了对上述关联交易的表决，三名独立董事对 上述事项均表示同意。上述交易尚须获得股东大会批准，与该关 联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投 票权。 二、关联方介绍 湖南泓鑫控股有限公司 注册资本：3828.8 万元人民币 法定代表人：何嗣文 经营范围：投资控股生物制药业、生态农业、高新技术产业、 环保产业、信息产业、房地产业、食品饮料业、畜牧业、汽车出 租业企业。汽车（不含小汽车）及配件购销，汽车维修服务。陶 瓷、玻璃包装物、纸箱、商标印刷品的购销；日用百货、小五金 的购销。 成立日期：1997 年 1 月 16 日 三、关联交易标的的基本情况 1、金德贸易公司成立于 2003 年 4 月 7 日，注册资本 2000 万元；经营范围：五金交电、家用电器、电子计算机及其零配件、 燃气具；电子计算机外部设备、网络系统集成、通讯器材（有专 项规定除外），机电产品、建筑材料、电梯、化工原料等。 2 、食品分公司系本公司分公司，主要从事：禽类产品、食品、 饮料的加工、销售；食品包装的加工、销售。 四、关联交易的主要内容和定价政策 1、经具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司 对金德贸易公司进行审计，截止 2007 年 8 月 31 日，该公司帐面 总资产为 1936.15 万元，净资产为 1773.38 万元。营业收入为 650.05 万元，利润总额为-113.52 万元（详见中磊审字[2007]第 8178 号 审计报告）。其转让价格经协商以审计结果为依据，确定其股权转 让总价款为 1773.38 万元。股权转让价款的付款方式为泓鑫控股 公司以现金方式在标的股权办理完毕过户至泓鑫控股公司名下之 工商变更登记后三十个工作日内向洞庭水殖支付本次股权转让价 款。股权转让协议生效条件为自双方法定代表人或授权代表签署 并加盖双方公章之日起生效。 2 、经具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任 公司对食品分公司截止 2007 年 8 月 31 日的资产