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PAGE PAGE 10 XXXX有限公司股权转让协议（最新） XXXX年XX月XX日 甲方：XX 乙方：XXXX XXXX有限公司（以下简称标的公司）基本情况： 注册号：XXXX 名称：XXXX有限公司 类型：有限公司(自然人独资) 成立日期：XXXX 法定代表人：XXXX 注册资本： XXXX万元人民币 住所：XXXX 经营范围：（许可经营项目）XXXX； （一般经营项目）XXXX。 甲方愿意将其占标的公司XX%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现双方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议： 第一章　股权转让 一．股权转让的价格及转让款的支付期限和方式： 1.甲方占标的公司XXXX%的股权，甲方应出资人民币XXXX元整（RMBXXXX万元整），实际出资人民币XXXX元整（RMBXXXX万元整）。现甲方将其占标的公司XXXX%的股权进行转让，乙方以支付现金（人民币）的方式受让。 2.甲方转让给乙方XXXX%，转让价格以资产评估报告为参照。 3.乙方应按照本协议书规定的币种和金额将股权转让款以银行转账方式分三次支付给甲方。 乙方第一次支付应在本协议生效五日内完成，支付金额为整体转让款的XXXX%。 乙方第二次支付应在第一次支付后的一年内完成，支付金额为整体转让款的XXXX%。 乙方第三次支付应在第二次支付后的一年内完成，支付金额为整体转让款的XXXX%。 二．股权转让后的注册资本及股权结构 1.在完成上述股权转让之后，标的公司的注册资本为人民币XXXX元整（RMBXXXX万元整）。 2.股权结构 甲方持有标的公司XXXX%的股权。 乙方持有标的公司XXXX%的股权。 3.股权转让后的营业范围 在完成上述股权转让之后，标的公司的经营范围为：许可经营项目：XXXX。 一般经营项目：XXXX。 需要增加经营范围应通过双方协商决定。 第二章 合作方式 1.标的公司聘任甲方经营，乙方派人进驻。 2.标的公司财务报表并入甲方。 第三章 利益分配 标的公司利润分配以股权比例进行分配。 第四章 标的公司治理结构 1.股权转让后公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，股东会会议涉及改变公司经营方向、对外投资和担保、重大资产的购置、股权出售、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等方面决议，需由公司全体股东一致通过方为有效。其他事项依照《中华人民共和国公司法》和《XXXX有限公司章程》行使职权。 2. 股权转让后公司设董事会，由3名董事组成。甲方委派1名董事，乙方委派2名董事（提名为董事长）。每名董事享有董事会的一个表决席位。 3.股权转让后公司设监事会，由3名监事组成。甲方委派1名监事；乙方委派1名监事，提名为监事会主席人选；职工监事1名。 4.法定代表人由甲方提名。 5. 股权转让后公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名。总经理为公司的法定代表人。财务负责人由乙方委派。 6. 双方共同制定股权转让后标的公司章程，并且报工商行政管理部门备案。自双方共同制定股权转让后标的公司章程经双方签字之日起，股权转让之前的标的公司章程失效作废。 7.其他事项按《公司法》有关规定执行。 第五章　股权转让规则 1．双方不得私自转让或者处分其所占的股权。 2.股东有权向股东内部转让以及向股东外部转让股权。 3．双方向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让股权的，其他股东在同等条件下有权同时对自己所持股权向同一个购买方进行转让，购买方应与所有转让方协商，协商不成的购买方应按照所有转让方出资比例购买股权。 4．如各方协商一致终止合作，最终收购方应按照国有股权转让程序支付出让方退出标的公司的对价。 5．当标的公司需要转变经营模式时，需得到全体股东的书面同意。 第六章　声明、保证和承诺 一．甲方向乙方做出下列声明、保证和承诺，并确认乙方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议： 1．股权转让后，标的公司在工商注册变更完成日前的、包括税务及法律纠纷等损失在内的负债或或有负债由甲方承担。 2．如甲方存在变更登记日前未披露的负债以及或有负债，不论是任何时候出现和发生的，同样由甲方承担。如需清偿该等负债以及或有负债，由甲方进行偿还。 3．甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方构成具有法律约束力的文件。 4．甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的。 5．如因甲方未遵守上述承诺，或因甲方原因使本协议无法继续履行，乙方可以书面通知