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中国平煤神马集团董事会 运作研究 综合办公室秘书处 2011年11月29 日 第一章 绪论 • 一、课题提出的背景 • 近年来，集团公司按照国家产业政策，积极实施资本运 作和新建项目并重战略，推进了企业快速发展。随着集 团公司规模的扩大和实力的增强，规范集团公司董事会 运作程序，完善集团决策体系，提高决策效率，使集团 公司的决策更加科学是集团公司体制改革的重要目标。 基于上述变化和集团公司管理体制改革要求，本项目立 足于企业实际，根据《公司法》、《企业会计准则》、 《企业内部控制规范》等有关法规的规定和集团公司实 际情况，在对国内外企业董事会运作进行全面分析的基 础上，提出了规范集团公司董事会运作的基本思路。 • 二、目的意义 • 项目的完成和实施，必将对集团公司的董事会决 策程序进一步规范，完善集团决策管控体系，提 高决策效率，提高集团公司决策的科学性，提升 集团整体运营能力、推动企业持续快速健康发展 起到重要作用。 第二章 公司法人治理的由来及特点 • 一、公司法人治理结构的概念 • 所谓公司治理是指，通过一套包括正式或非正式 的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所 有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策 的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一 种制度安排。 • 二、公司治理的一般模式 • 公司治理模式大致分为下面三种类型： • 1. 亚洲的家族式治理模式。表现为家族占有公司 的相当股份并控制董事会，家族成为公司治理系 统中的主要影响力量。 • 2. 日本和德国式的内部治理模式。日本、德国的 企业与企业之间，企业与银行之间形成的长期稳 定的资本关系和贸易关系所构成的一种内在机制 对经营者的监控和制约被称为内部治理模式。 • 3. 英国和美国式的外部治理模式。英美等国企业 特点是经理层有较大的自由和独立性，但受股票 市场的压力很大，股东的意志得到较多的体现。 这种模式也被称为股东决定相对主导型模式。 第三章 集团公司的法人治理 • 一、集团治理的概述 • 企业集团是作为独立法人的市场交易主体在长期 交易中为了克服市场失灵与组织失灵、更有效率 的实现交易，通过产权或战略性契约的连接而形 成的中间型组织。 • 集团治理是在企业集团各成员企业之间进行的关 于准租金分配的机制设计，来协调企业间的关 系，以更好地实现企业间交易。 • 二、集团治理的模式 • 集团治理模式体现在母公司对子公司的控制行为 分为三种：间接控制、直接控制、混合控制。 • 1.间接控制。是指母公司只是通过子公司的董事 会对子公司的经营活动进行控制，母公司的控制 力仅在董事会这一层次体现出来。 • 2.直接控制。母公司对子公司实施直接控制，就 是指子公司的董事会成员均为来自母公司的执行 董事，且由母公司董事会直接提名子公司的高管 层，母公司的职能部门对子公司的相关职能部门 实施控制和管理。 • 3.混合控制。就是指母公司让子公司的管理层人 员参股子公司，成为子公司的股东，子公司的管 理层人员进入子公司的股东会及董事会等决策机 构。 • 三、跨国公司的内部治理 • （一）跨国公司的治理模式 • 1.美国模式：两级中心 • 美国跨国公司母子公司治理的一个显著特 点是实行两级中心模式，并通过正规化的 授权来明晰母子公司的权利和责任。 • 2. 日本模式：集权制 • 多数日本跨国公司采取集权制的模式，母 公司高度集权，子公司对母子公司高度依 赖。在总部集权模式下，公司的资产和专 门技术集中在总部，母公司通过直接指挥 和总部管理层干预的方式来进行国际协 调。国外子公司只拥有有限的决策权。 • 3.欧洲模式：分权制 • 欧洲跨国公司的特点是强调母子公司之间的分 权，子公司被授予很大的自主权，母公司尽量避 免对国外子公司的整合式管理。 • 欧洲跨国公司强调对国外子公司主要决策者的挑 选和培训，使其适合公司的文化