《高级财务管理》第四章 企业并购运作.pdf

第四章 第四章 第四章 企业并购运作 企业并购运作 企业并购运作 第一节 企业并购筹资 • 一、并购上市公司的方式 • 1、要约收购 • 要约收购是指收购人按照同等价格和 统一比例相同要约条件向上市公司股东 公开发出收购其持有的公司股份的行 为。 • 2、协议收购 • 投资者在证券交易所集中交易系统 之外与被收购公司的股东就股票的交易 价格、数量等方面进行私下协商，购买 被收购公司的股票，以期获得或巩固被 收购公司的控制权。 • 3、间接收购 • 二、并购资金需要量 • 一般来说，预测并购资金需要量时 主要考虑以下四项因素。 • 1、并购支付的对价 • MAC=EA ρ(1+ γ) • 被并购企业的权益价值是并购成本的核 心构成。 • 2、承担目标企业表外负债和或有负债的 支出 • 表外负债：退休费、离职费、安置费 等。 • 或有负债：未决诉讼或争议、债务担 保、纳税责任、产品责任等。 • 3、并购交易费用 • （1）直接费用：审计费、资产评估费、 律师咨询费 • （2）间接费用：并购管理部门的费用 • 4 、整合与运营成本 • （1）整合改制成本：对人事机构、经营 方式、经营战略、产业结构等进行调整 时发生的管理、培训等费用。 • （2）注入资金的成本 • 并购时必须深入分析并购双方企业管理 资源的互补性，合理估计并购方在现有 基础上对目标公司的管理投入、资金投 入成本。 • 三、并购支付方式 • 1、现金支付 • 需要考虑以下因素： • （1）主并企业的短期流动性 • （2）主并企业的短期流动性 • （3）货币的流动性 • （4 ）目标企业所在地管辖股票的销售收 益的所得税 • （5）目标企业股份的平均股本成本 • 2、股票支付 • 3、混合证券支付 • 四、并购筹资方式 • 1、现金支付时的筹资方式 • 2、股票和混合证券的筹资渠道 第二节 企业杠杠并购 • 一、杠杆并购的概念与特点 • 杠杆并购是指并购方以目标公司的 资产作为抵押，向银行或投资者融资借 款来对目标公司进行收购，收购成功后 再以目标公司的收益或是出售其资产来 偿本付息。 • 二、杠杠并购成功的条件 • 1、具有稳定连续的现金流量 • 2、拥有人员稳定、责任感强的管理者 • 3、被并购前的资产负债率较低 • 4 、拥有易于出售的非核心资产 • 例题4-6 • 美国KKR公司是世界有名的专门做杠杆 收购的公司。 第三节 管理层收购 • 一、管理层收购的概念与成因 • 管理层收购（MOB ），是指目标公司的 管理层利用外部融资购买本公司的股 份，从而改变本公司所有者结构、控制 权结构和资产结构，进而达到重组本公 司的目的并获得预期收益的一种收购行 为。 • 二、管理层收购的方式与程序 • 1、收购上市公司 • 2、收购集团的子公司或分支机构 • 3、公营部门的私有化 • 三、管理层收购在中国的实践与发展 • 1、管理层收购的制度规范 • 2005年4月，国资委和财政部公布了 《企业国有产权向管理层转让暂行规 定》 • 2、我国上市公司管理层收购的主要方式 • （1）管理层个人直接持股 • （2）管理层设立公司持股 • 参与上市公司收购的管理层以自有资 金或借款组建投资型有限责任公司，并 以该公司为收购主体完成收购。 • （3）管理层收购上市公司的控股公司 • （4 ）收购上市公司的子公司 • （5）其他间接收购模式 第四节 并购防御战略 • 一、提高并购成本 • 1、资产重估 • 2、股份回购 • 3、寻找“ 白衣骑士” • 4 、“降落伞”计划 • “降落伞”反收购计