并购尽职调查中HR能做什么.pdf

并购尽职调查中HR能做什么？ 并购谈判中，CEO总会紧紧抓住CFO的 手。 殊不知，此时能否紧握CHO的手同样决 定并购的成败。 聪明的CEO不会只在整合阶段才想起HR 。 并购三大命题 也许那些聪明的并购专家，在做重大并 购决策前早已通过各种方式思考和探讨 过如下三个问题： 交易的逻辑理念——为什么从事兼并收 购交易？成功实现交易需要考虑完成什 么工作？ 支付的交易价格——交易价格的经济底 线是什么？为支付价格溢价，兼并收购 交易完成后的业绩需要得到怎样的提 高？ 整合—— 怎样将公司的兼并收购战略转 换为公司的实际价值？ 但是，没有谁能够不经由调查就可以决 定购买一家企业。除非，他是个完全的 机会主义者。 尽职调查的使命 尽职调查的目的就在于为这三个 方面的问题提供解答，使公司避 免在兼并和收购的过程中忽略一 些主要问题，同时大大提高交易 成功的概率。 特别是，尽职调查意欲实现以下 几点： 发现那些可能会成为打断企业运营的因 素或者“导致交易破裂的因素”等问题。 ·发现并调查可能影响交易价格的重要问 题或者谈判的关键点。 ·揭示并且充分理解那些会对整合交易决 策产生影响的数据和信息。 HR专员的空间 在公司兼并收购交易中，各项重要决 策——包括：战略性的和操作性的—— 实际上都是基于尽职调查而制定。 人力资源专员承担着公司整合工作的重 要责任，因此，尽职调查与他们之间存 在着非常重要的相关性。 人力资源专员负责处理一系列“人” 的问 题，其涵盖的内容包括：福利和薪酬计 划的整合、劳动力重建、劳动合同/协议 及其管理，以及领导能力、组织文化和 雇佣惯例等诸多问题的管理。 然而，按照通常的做法，在公司进入兼 并或者收购程序之前，人力资源专员没 有畅通的渠道获取与这一系列“人” 的问 题相关的重要信息。而且，在讨论、决 策和尽职调查的初期阶段，通常负责综 合审视整个交易形势的人力资源代表不 能与那些来自财务、营运和其它职能部 门的同事一同参与商讨。 尽职调查要贯穿并购始终 下面我们将深入分析并购前后的四个阶 段中，人力资源专员所发挥的作用，探 讨应该进行哪些改变以取得更好的交易 结果。 提交意向阶段 兼并收购的第一阶段通常称为提交意向。 其目的是达成一项非正式协议，以使交 易过程向更为正式的和严格的交易阶段 推进。 提交意向阶段通常是提出整个交易谈判 中可能会导致交易停止的定性问题（如： 是否各方领导人能够一同谈判协商）， 提出可能会对交易价格产生实质性影响 的主要财务问题。这一阶段，一些人力 资源信息的获得主要是基于公众渠道， 或者基于交易各方当事人的良好信誉， 限于各方领导人握手层面的某些非正式 信息披露而得以实现。 交易前阶段 第二阶段是指交易前阶段。在这 一阶段，通常应达成某些公开声 明和正式承诺文书，有时被称为 备忘录或者意向函。 在交易前阶段过程中，交易通常是具有 高度机密性的，其中，交易的卖方创设 并占据一个具有有限信息的数据空间。 从时间和内容的角度来讲，获取信息的 渠道和手段是非常有限的，因此，交易 谈判将特别集中于财务问题。 如果交易不能顺利达成，双方当事人的 角色则有可能再度转换为竞争者，并尽 可能不泄露任何相关信息。 尽职调查在这一阶段的目的，就是极尽 可能地深入那些可能会影响交易程序是 否能够顺利进入下一阶段的问题。在某 些情况下，如果交易谈判中的气氛非常 友好，能够很容易地获得那些对整合计 划具有推动作用的更为全面的信息。 达成交易阶段 第三阶段是最关键的一个阶段，通常称 为“达成交易”阶段。这一阶段以有意进 行兼并、收购、剥离等公告为起点，以 交易的正式完成为终点。 之所以称这一阶段为关键阶段的原因有 三点： 1）双方当事人仍然可以抽身退出 2 ）双方当事人仍然能够对交易价格产生 影响； 3 ）双方当事人仍然有能力对交易整合进 行重新计划，并从最初时间框架中的交 易安排中获取最大价值。 这一阶段的整个过程中，大量尽职调查 工作付诸实施的目的，就是尽可能地揭 示所有与交易相关的信息。 在进入这一阶段进行交易构建和整合计 划之前，公司必须明白可能对交易整合 决策产生影响的所有问题。此类须获得 的信息可能是关于合规性、计划管理、 福利价值、薪酬计划、保险计划、组织 结构和人力资源职能方面的。 对于在友好合作的气氛下达成的交易， 在交易完成之前，甚至在谈判过程中， 需要进一步深入分析的工作就已经完成 了。但是，在信息充分条件下制定决策 所需要的信息，有时要