国有企业融资方式及其法律风险防范.pdf

国有企业融资方式 及其 法律风险防范 侯盼冬 中伦文德律师事务所 合伙人 2012年6月21 日 天津 一、国有企业融资必要性 • 是不是只有民营企业才需要融资？ • 不差钱是不是就不需要融资？ �裹足不钱（前）：大鱼吃小鱼，快鱼吃慢鱼 �运用资本的能力：关乎对公司团队的评判 �对未来市场的信心和判断 二、国有企业融资方式之银行贷款 �难度（宏观政策、企业状态、贷款时机） �额度（不是问题） �条件（嫌贫爱富，充分利用银行（国有、商业、 外资、小额）之间的竞争，Gome Case ） �成本（利息（是否先行扣除利息）、担保费、 资金占用成本、时间成本、担保物占用成本， 综合成本） �放款进度（审批难度） 二、国有企业融资方式之银行贷款 �担保方式：抵押、质押、保证（授信、互保、 承兑汇票）、留置等 �担保公司：担保费、保证金、回扣 �担保物：土地、房屋、设备、著作权、商标、 专利、股权（股票）、应收账款、资本金 （WFOE/JV ） �适用对象：有一定规模且有担保物的公司。 三、国有企业融资方式之信托贷款 �难度 �额度：不能太低，由于大多为募集资金而非自 有资金 �条件 �成本：高于银行 �放款进度：快于银行 三、国有企业融资方式之信托贷款 �担保方式 �担保物 �与银行的对比：与银行同样属于金融机构，适 用于有一定规模并具有担保资产的公司，但相 比较银行则灵活的多，万金油 四、国有企业融资方式借用外债 �适用对象：外商投资国有企业、符合条件的中 资企业，多为股东贷款 �主管部门：国家外汇管理局及其分、支局 �主要流程：外债签约登记、开立外债专户、外 债提款登记、还本付息核准 四、国有企业融资方式之借用外债 �额度：投注差、额度指标（浙江，注册资本） �条件：外商投资区企业允许结汇，中资企业只 能借外汇、用外汇、还外汇，不能结汇 �成本：低于境内银行贷款，年息为3%左右 �放款进度：快于银行 �使用限制：对中资企业，只能短用（用于流动 资金），不能用于固定资产投资，也不能用于 证券、股权、股市、房地产等方面的投资，防 止短债长用或是变相进入一些禁入区域 五、国有企业融资方式之PE基金 �按投资阶段：种子期、初创期、发展期、扩展 期、成熟期、上市前（Pre-IPO ）、上市后 （Post-IPO ）； �按资金来源：外资PE 、人民币PE 、双层PE ， 区别：口胃大小、评估速度、上市地点选择、 增值服务、喜好行业 �区别：股权融资、债权融资、夹层融资 五、国有企业融资方式之PE基金 �PE投资偏好：已形成一定规模和产生稳定现金 流的成形企业，和VC 区别较大，最好是近期有 上市计划的公司 �PE项目评判：核心团队（创始人、经营、销售、 研发、战略），项目前景（国家政策、当前资 本的认可度）、有无上市计划、 行业、企业规 模、企业老板、财务报表、企业规范程度、成 长性 �既非过去，也非现在，投资于未来 五、国有企业融资方式之PE基金 �目标公司估值：重置成本法、市场比较法、未 来收益法、PE 、PB ，在估值问题上没有精确 数字，永远是一件拍脑袋的事儿 �PE退出机制：上市、转股、回购、清算 �国企需要遵循的程序：审计、评估、备案、核 准 五、国有企业融资方式之PE基金 �企业方私募融资目的：扩大企业规模、上市、 提高公司管理水平、丰富股东结构、提前变现、 干到上市后退休，引入职业经理人 �企业方私募融资关键因素：企业估值、私募基 金的品牌和名望、对赌条款、 钱到账的时间、 谈不谈的来，so called 缘分 �出价