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企业融资上市相关法律问题 周蕊 合伙人 律师 金杜律师事务所 KING WOOD 目 录 一、企业为什么要上市 二、企业上市路径选择 三、境内中小板、创业板IPO条件及郭主席新政 四、境内上市过程中主要法律问题及审核重点 五、律师在上市过程中的作用 KING WOOD 一、企业为什么要上市？ 1、个人财富说 2、企业发展说 3、行业竞争说 4、公司治理说 5、高管激励说 6、政府支持说 7、品牌提升说 8、家族承继说 9、企业规范说 10、员工自豪说 KING WOOD 二、中小企业上市路径的选择 境内上市 －－中国多层次资本市场的含义及各板块定位 主板 中小板 创业板 三板 －－ 中关村、西安高新区 柜台交易 －－深圳OTC 境外上市 KING WOOD 境内企业境外上市的方式 1）IPO －－首次公开发行 境内公司直接境外发行 境内公司权益境外发行 2 ）Reverse Merger －－反向合并（收购） 买壳－－ OTCBB 借壳－－ OTCBB 造壳－－SPAC、PIPE KING WOOD 中国各板块关系示意图 KING WOOD 条件 A股主板 创业板IPO 中小板与创业板发行条件的比较 主体资格 依法设立且合法存续的股份有限公司 依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 （1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过 1) 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元， 人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益 且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500 前后较低者为计算依据； 万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营 盈利要求 （2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净 业收入增长率均不低于30％。净利润以扣除非经常性损 额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会 益前后孰低者为计算依据 计年度营业收入累计超过人民币3亿元； （注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可） （3）最近一期不存在未弥补亏损； 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权 资产要求 最近一期末净资产不少于两千万元，无无形资产比例限制 和采矿权等后) 占净资产的比例不高于20% 发行前股本总额不少于人民币3,000万元,后不低于 股本要求