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再融资财务审核的相关问题 年度保荐培训度保荐培训 发行部审核四处 李志玲 电话 lizl@csrc.gov.cn 1 再融资财务审核的相关问题  主要内容 一、再融资相关财务会计规定解读 二、近期再融资财务审核中关注的主要问题 三三、、对再融资保荐工作的几点建议对再融资保荐工作的几点建议 2 一、再融资相关财务会计规定解读 公司法 证券法 上市公司证券上市公司证券 公司债券发行公司债券发行 保荐业务保荐业务 发审委发审委 证券发行与承证券发行与承 其他相关其他相关 发行管理办法 试点办法 管理办法 办法 销管理办法 行政规章 非公开发行可交换债券 公开－准则 公司债－准则 非公－准则 前次募投使用 证券期货法律 其他相关规定 实施细则 试行规定 第10号、11号第23号、24号 第25号 情况报告规定 适用意见第5号 3 《证券法》对证券发行条件的原则性规定 第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件： （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （（四四））经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。。 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券 监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构批准。 《证券法》对证券发行条件的原则性规定 第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件： （一）股份公司的净资产不低于人民币3000万元，有限公司的净资 产不低于人民币6000万元； （二）累计债券余额不超过公司净资产的40 ％； （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； （（四四））筹集的资金投向筹集的资金投向符合国家产业政策符合国家产业政策； （五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； （六）国务院规定的其他条件 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥 补亏损和非生产性支出。 《上市公司证券发行管理办法》  再融资市场化改革的主要内容  丰富和创新再融资品种  强化市场约束机制，淡化行政管制要求  严格募集资金管理，强化盈利预测披露责任，鼓励回报 股东  进一步强化“合规性审核、强制性信息披露”的要求  市场主体归位尽责，强化发行人及中介机构责任  充分发挥综合监管合力，简化审批程序，提高融资效率 《上市公司证券发行管理办法》  各融资品种涉及的财务会计条件 增发 配股 可转债 分离债 定向增发 三年连续盈利，且三年平均 三年连续盈利，且 三年连续盈利，且三年 净资产收益率不低于6%；三 三年平均净资产收 三年连续盈利 实现的平均可分配利润 /