律师企业并购重组流程与尽职调查实务.pdf

研讨议题研讨议题 企业并购重组流程 尽职调查 第第一部分部分 企业并购重组流程 尽职调查尽职调查 企业并购重组的概念及分类企业并购重组的概念及分类 2 并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，，以增以增 强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的 简称（mergers acquisitions ,MA ）。 Mergers：兼并 Acquisition：收购，通常指获得特定财产所有权的行为； Consolidation：合并统一，特指合并动作或结果状态，是指两个公 司都被终止，成立一个新公司； Take over：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对产权转移； TenderTender offeroffer：：公开收购要约公开收购要约；； 狭义：吸收合并或新设合并 广义：任何企业经营权的转移均包括在内 企业并购重组的概念及分类企业并购重组的概念及分类 3  股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或 认购目标企业增资方式认购目标企业增资方式，，成为目标企业股东成为目标企业股东，，进而达到进而达到 参与、控制目标企业的目的。  资产并购系指并购方通过收购目标企业资产方式，运 营该资产，并不以成为目标企业股东为目的。 企业并购重组的概念及分类 4 股权并购的主要风险在于并购完成后股权并购的主要风险在于并购完成后，作为目标企业的作为目标企业的 股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如负 债债、、法律纠纷等等法律纠纷等等。。实践中实践中，，由于并购方在并购前缺乏由于并购方在并购前缺乏 对目标企业的充分了解，草率进行并购，导致并购后目 标企业的各种潜在风险爆发，并不能达到并购的美好初 衷。 资产并购方式操作较为简单资产并购方式操作较为简单，仅是并购方与目标企业的仅是并购方与目标企业的 资产买卖。与股权并购方式相比，资产并购可以有效规 避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、 法律纠纷等等。 并购重组操作流程并购重组操作流程 5 接受购并顾问委托接受购并顾问委托 1、企业并购重组的一般流程 组成专家小组对项目进行初步评估 并购顾问团队进场 A 、并购流程的灵活性 产业价值链分析 制定并购战略制定并购战略 收集并购对象收集并购对象 组建并购团队组建并购团队 B、步骤之间的反复性 分析研究并购对象确立并购目标 尽职调查 初步谈判确定并购意向 会计师、律师、评估师进场