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全球公司治理和相关立法概要 全球公司治理和相关立法概要 公司治理研讨主题 公司治理研讨主题 • 美国– 2002年萨班斯·奥克斯利法案 • 英国法律要求 • 欧盟的发展状况 • 东亚和香港的公司治理 • 审计师-客户关系的变化 立法回顾 立法回顾 美国2002年萨班斯·奥克斯利法案 2002年萨班斯·奥克斯利法案(“SOX”) 2002年萨班斯·奥克斯利法案(“SOX”) 背景 • 萨班斯·奥克斯利法案的实施反映出一场范围 广泛的改革 – 公司治理 – 会计 – 披露改革 应用于: • 在证券和交易委员会(“SEC” ）登记证券的公司 • 外国私人发行者 2002年萨班斯·奥克斯利法案 2002年萨班斯·奥克斯利法案 重要规定 • 公司治理: – 财务报表 – 利益冲突 • 会计改革: – 审计师独立性 – 审计委员会 • 披露 • 道德规范 • 审计委员会要求 2002年萨班斯·奥克斯利法案 2002年萨班斯·奥克斯利法案 公司治理: • 管理层必须: – 评价和记录: • “披露控制和过程” 以及 • “关于财务报表的内部控制” • 首席执行官和财务总监需要发表责任性和认证 性报告 • 2005年4月15 日之后，法案才会对外国私人发 行者生效 2002年萨班斯·奥克斯利法案 2002年萨班斯·奥克斯利法案 会计改革 • 美国上市公司会计监督理事会(“PCAOB”) • 外国会计师事务所受到影响 • 会计师事务所被禁止提供以下服务: – 评估或者估值服务 – 公平意见书 – 其他服务 • 税务服务不在被禁止之列 • 审计合伙人要求轮换 2002年萨班斯·奥克斯利法案 2002年萨班斯·奥克斯利法案 披露 • 美国公认会计准则要求： – 反映所有重大的、改正过的调整 • 非美国公认会计准则财务问题: – “G 法规” • 表外交易: – 萨班斯·奥克斯利法案要求对“资产负债表外” 的安排作出解释 萨·奥法案引申– 404 条例SOX 萨·奥法案引申– 404 条例SOX 财产会计 • 首席执行官和财务总监保证： – 财务报表是完整和准确的 – 公正的表述了公司的财务状况以及运营结果 – 公司具备有效的财产管理和控制 具有萨·奥法案财产会计问题公司的特征 • 资产负债表中包含较高的资本投资 – 盈利中包含相当高的折旧 – 通过兼并获得增长 – 缺少详细的财产记录 萨·奥法案引申– 404 条例 萨·奥法案引申– 404 条例 管理层的关注点： • 糟糕的资产记录=糟糕的财务报告 – 资产负债表 • 我们事实上拥有什么？ • “成本计价”基础的准确性 – 利润表 • 对每年折旧摊销的影响 • 管理层控制和程序的有效性: – 持续性经营 – 新的兼并，资产转移和报废 立法回顾—续 立法回顾—续 英国法律要求 英国组合法规（“英国法规） 英国组合法规（“英国法规） 英国法规及其内容: • 应用于: – 英国的公司但是UK – 不适用于海外公司 • 公司治理问题: – 与萨·奥法案类似 • 非法定性状态: – 不是法律 英国组合法规 英国组合法规 主要修正: • 委员会组成