第五讲并购程序.pptVIP

* 暨南大学会计学系 丁友刚 * 四、协定议价及确定交易方案 为目标企业定价时，除了考虑目标企业现在的财务、经营状况之外，还应考虑以下因素： --收购案对主并企业的价值有多大，即兼并的协同效应的大小。 --收购案对卖方和其他竞争者的价值。 --卖方和其他收购者的财务状况。 --卖方和其他收购者可能的策略和动机。 --收购案对反收购行动的潜在影响。 * 暨南大学会计学系 丁友刚 * 业绩对赌协议 案例：《医药业最大跨国并购案：拜耳收购“白加黑”》 在交易完成后，拜耳首先支付10.72亿元的资产购买款，其余1.92亿价款将在下列两个交割条件达到的情况下，才予以支付。这两个交割条件是：（1）东盛科技2007年相关业务销售收入不低于人民币3.3亿元；（2）以补充协议签署日和交割日之间任一个公历月末最后一日为截止日，任一12个月业务的相关销售额不低于人民币2亿元。 * 暨南大学会计学系 丁友刚 * 四、协定议价及确定交易方案 确定交易方案 交易价格确定后，交易双方还必须议定具体的交易方案，签署有关交易文件，并履行相关法律手续。 关于并购的一般性程序，可参考并购程序图： * 暨南大学会计学系 丁友刚 * * 暨南大学会计学系 丁友刚 * 五、并后整合 兼并的正确动机是创造价值，但在相当多的兼并中，价值破坏则经常成为事实，并后整合的失败是一个非常重要的原因。 具体说来，并购后的整合大体可分为以下七个方面： * 暨南大学会计学系 丁友刚 * 五、并后整合 1.公司的战略定位、远景安排以及相关的沟通工作 2.管理制度的整合。 3. 经营政策和方向的调整。 4.文化方面的整合，文化是企业的灵魂。 5.组织结构的整合。 6.人事整合。 7.政府关系、供应链、客户关系等利益相关者的整合。 * 暨南大学会计学系 丁友刚 * 支付方式 案例：长江电力1073.15亿收购三峡总公司发电资产 目标资产以2008年9月30日为评估基准日，以成本法评估的初步评估值约为人民币1075亿元。 收购采取组合方式支付对价：以承接债务的方式支付对价约人民币500亿元、以每股12.89元向三峡总公司定向增发15.52亿股支付对价约人民币200亿元、以现金支付对价约人民币375亿元，合计约人民币1075亿元。 * 暨南大学会计学系 丁友刚 * * 谢谢！ 暨南大学会计学系 丁友刚 * 暨南大学会计学系 丁友刚 暨南大学会计学系 丁友刚 暨南大学会计学系 丁友刚 暨南大学会计学系 丁友刚 暨南大学会计学系 丁友刚 暨南大学会计学系 丁友刚 暨南大学会计学系 丁友刚 暨南大学会计学系 丁友刚 暨南大学会计学系 丁友刚 暨南大学会计学系 丁友刚 暨南大学会计学系 丁友刚 暨南大学会计学系 丁友刚 暨南大学会计学系 丁友刚 第五讲 并购程序 * 暨南大学会计学系 丁友刚 * * 一、确定并购目标 并购领域的特殊性 （1）非理性因素在决策过程中起着重要作用 （2）参与并购的每一方都有各自的目的。主并方、被并方、投行、律师、会计师等等。 （3）金额大，影响远，风险大，特别敏感。 暨南大学会计学系 丁友刚 * 一、确定并购目标 自我评价是并购操作的第一步。 企业自我评价的目的在于结合企业的战略安排与财务状况，分析企业的兼并需求、目标和能力。 明确战略发展目标是什么？自己想要什么？ --领域渗透？ --领域扩张？ --领域拓展？ * 暨南大学会计学系 丁友刚 * * 二、搜索、选择目标 搜索、选择工作的方式： --自己开展 --雇佣外面的专业公司 选择工作考察的内容： --目标企业所属的产业和所生产的产品及其吸引力、竞争力。 --目标企业的资产规模、销售量及市场份额。 --目标企业的财务状况是否健全。 --兼并双方之间组织文化整合的容易程度。 --目标企业是否具有反并购的章程，开展反并购战的可能性有多大。 暨南大学会计学系 丁友刚 * 二、搜索、选择目标 一般而言，理想的目标企业应具备以下条件： --行业有较高关联度 --具有某种财务或战略性资源可利用 --规模大小适中 --股价较低或适中 * 暨南大学会计学系 丁友刚 * 三、尽职调查 信息不对称风险是并购与资本运作当中的最重要的风险之一。尽职调查或称审慎调查，是降低并购过程中的信息不对称风险的最主要手段： 所谓尽职调查，就是从资产、负债、财务、经营、战略和法律角度对目标企业进行一系列深入的调查和核查，了解目标企业真实的经营业绩和财务状况以及目标企业所面临的机会和潜在的风险，以对目标企业作出客观评价，帮助主并方作出正确的收购决策。 * 暨南大学会计学系 丁友刚 * 三、尽职调查 并购尽职调查通常分以下几个方面进行 --业务/市场调查 --资产情况调查 --负债情况调查 --财务方面的调查 --税务方面的调查