《股票上市规则》解读.pdf

股票上市规则》解读 中小板公司管理部 二○一○年十二月 主要内容 主要内容 上市公司信息披露法规体系 《股票 市规则》整体架构 《股票 市规则》内容解析 2 一、上市公司信息披露法规体系 1. 上市公司信息披露法规体系 1. 上市公司信息披露法规体系 一层次 国家法律 《公司法》、 《证券法》、 《刑法》第6、7修正案等 《股票发行与交易管理暂行条例》、 二层次 行政法规 《上市公司监督管理条例》 （拟发布） 《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 三层次 部门规章 《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则》、 《公开发行证券公司信息披露编报规则》等 四层次 自律性规则 《股票上市规则》、 《规范运作指引》、 特别规定、细则、通知、办法、备忘录等 4 2. 《证券法》关于信息披露的规定 2. 《证券法》关于信息披露的规定 q第63条：信息披露基本要求 发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完 整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 q第65条和第66条：定期报告的披露要求 市公司必须按期披露年度报告和半年度报告 q第67条：临时报告的披露要求 发生可能对 市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未 得知时, 市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管 理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的 状态和可能产生的法律后果。 q第68条：信息披露责任主体 上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所 披露的信息真实、准确、完整。 5 3. 强制性信息披露 3. 强制性信息披露 为什么是强制性？ 为什么是强制性？ n强制性信息披露制度的历史成因 n因严重的欺诈及内幕交易出现 南海事件”，促使英国 《1720年肥皂泡沫法案》的出台，并 因此建立了信息披露制度的雏形。 n因严重的欺诈发行，导致1911年的美国 《蓝天法案》 （blue sky law)出台，该法案旨在 防止把蓝天当作地产出售的欺诈行为 ，初次将信息披露制度引入美国。 n因严重的虚假陈述、欺诈及内幕交易导致的1929年股灾，促使 《1933年证券法》和《1934 年证券交易法》的出台并确立了现代信息披露制度的基石。 n严酷现实 n如美国安然财务造假、东方电子财务造假、亿安科技市场操纵。 n强制性披露的理论简介 n信息不对称理论、信息的垄断理论、公共产品理论、委托代理关系。 n提倡适度的自愿性信息披露