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财会通讯201731JM5 借壳上市过程中关键节点管控探析 以顺丰控股为例 张时杰张咏梅 山东科技大学经济管理学院 导出/参考文献关注 分享 收藏打印 摘要： 借壳上市近几年屡见不鲜，被认为是快捷简便、非常容易的借壳上市，在实际操 作过程屮着实“不易”。本文借顺丰速运（后改为顺丰控股）借壳鼎泰新材成功 上市的案例，分析借壳上市操作的全过程中关键节点的管控，以期为H后拟采 用借壳方式达到上市目的的企业提供借鉴与帮助。 关键词： 借売上市;顺丰控股;鼎泰新材;关键节点;管控; 近几年，采用借壳方式以期达到上市目的的企业数量不断增加，特别是在2016 年，借壳企业数量达到17家之多，虽然当中存在借壳失败而被迫终止的，但纵 观过往，该年度是借壳上市出现最多的一年。借壳上市我们通常可以分为四大时 期（阶段）：借壳上市前的准备阶段、协议签订及报批阶段、收购及重组实施阶 段、收购后整理上市阶段，每一阶段关注的重点不同。本文通过对顺丰借壳成功 上市案例的解读，分析借壳上市四大阶段的运作情况及关键问题，从而对借壳 上市有一个整体性的把握。 一、顺丰借壳上市案例解读 案例冋顾2016年2月18日，顺丰发布《上市辅导公告》，拟在国内证券市场 IP0 （首次公开发行股票并上市）。按照常规路径，顺丰控股要实现最终挂牌上 市，正常情况下需要3年左右的时间。鉴于日前IP0排队时间过长，顺丰果断放 弃1P0,选择了借壳上市。而在当下，借壳上市成为在竞争H趋激烈的快递行业 迅速完成资木扩张和资源整合的最优路径。2016年5月30日，停牌1个多月的 上市公司鼎泰新材（002352）发布公告，顺丰控股拟通过重大资产置换、发行股 份购买资产以及募集配套资金的交易方案实现对鼎泰新材的借売上市o2016年5 月22日，顺丰控股全体股东(明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古 玉秋创、顺信丰合、顺达丰润)与鼎泰新材、刘冀鲁及其一致行动人刘凌云签订 了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，顺丰借壳鼎泰新材正式拉开序幕。 需要说明的是，明德控股为顺丰控股的控股股东，而顺丰创始人王卫持有明德 控股99. 90%的股权。在此之后历经七个月的时间，于2017年2月经深圳证券交 易所核准，自2月24日起，公司证券简称由“鼎泰新材”变更为“顺丰控股”， 公司证券代码不变，至此顺丰控股顺利的完成了借壳上市，成为了继申通、圆 通、韵达Z后国内第四家成功上市的快递企业。 二、顺丰借壳过程中关键节点的管控 (-)借壳上市前准备阶段的管控 该阶段主要是借壳上市操作之前的一系列准备工作，包括拟定收购上市公司的 选择标准与初选对象、审计收购方与壳公司的财务报告、对壳公司以及收购方的 全面调查、评估收购方拟置入资产以及壳公司拟置出资产的金额、确定收购及资 产置换的最终方案、起草《股份转让协议》、《资产置换协议》等内容。在这一 阶段需要着重关注两个方面的内容： 壳资源的选择。毋庸置疑，借壳上市最重要的一个条件就是要有一个“优质 壳”。为何顺丰控股会选择鼎泰新材作为实现上市目的的壳资源，主要基于以下 几点原因： 首先，鼎泰新材的市值小股本少。在其4月停牌时，每股股价为27. 7元，总股 本才1?17亿股。在壳公司市值确定的前提下，股本越小越好。虽然股本大小对 于重组后股比及估值并无实质影响，但小股本意味着重组后每股收益高，每股 指标较为理想。再者而言，股木大小也决定后续资木运作的空间，小股木高股价 对于后续经营压力较小，后续发股融资空间也大。另一方面，鼎泰新材的总市值 在当时估计为32. 34亿元，从近几年來看成功实现借壳上市的企业所借壳的市 值一般在20亿元-40亿元左右，相对于众多壳公司来说鼎泰新材的市值是处于 借壳上市壳资源市值的中间水平，作为“壳”是再合适不过了，之所以壳资源 市值不宜过高，主要因为过高的市值会导致借壳成木上升，借壳方无法负担高 额的借壳成本，从而会抑制借壳的积极性。壳公司本就是因为出现了危机，已无 法在市场持续经营下去，所以才会将自己出售出去以求新兴企业拯救自己的危 难。如果把自己市值定得过高，借壳方无法负担，最终的结果将是两败俱伤 借壳方放弃借壳，被借壳方最终停牌下市，这是双方都不愿岀现的结果。 同时市值这一指标对顺丰控股发行股份购买资产这一方法上市的标的影响较大， 因为对于顺丰而言，最大的成本在于借壳后权益被原有上市公司的分享与摊薄。 顺丰借壳进行重组后的股权比例取决于自身估值大小和上市公司市值。如果鼎泰 新材市值过大，会使得自身权益被摊薄，控制权稀释，不利于H后的发展管理。 因此，壳公司市值越小，重组后借壳方股东占比越高，后续上市后分享市值财 富越多，股本融资空间也就越大。 其次，鼎泰新材的主营业务发展虽缓但尚不亏损。经营业绩好坏在一定程度上反 映了公司经营管理能力