新修正公司法实务-章程10712.DOC

PAGE ２０ PAGE \* MERGEFORMAT７ 新修正公司法實務_兼談公司登記實務 編著︰白肇昇 107/12 參考範本一：有限公司用 ◎◎有限公司 公司章程 第一章 總 則 第1條： 本公司依照公司法規定組織之，定名為 有限公司。 本公司英文名稱為　　 。 第2條： 本公司經營之事業如下： 1…….。 2. ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 第3條： 本公司設於 ，必要時得在國內外設立分公司。 第4條： 本公司公告方法依照公司法第28條規定辦理。 第二章 出資及股東 第5條： 本公司資本額定為新臺幣 元。 第6條： 本公司股東姓名及其出資額如下： 股東姓名 出資額 第7條： 本公司股東非得其他股東表決權過半數之同意，董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部轉讓與他人。 第8條： 本公司每一股東按出資額比例分配表決權。 或 （本公司每一股東不問出資多寡，均有一表決權。） 或：（本條刪除） 第三章 董 事 第9條： 本公司置董事 人，執行業務並代表公司。 或 本公司置董事 人、並置董事長1人對外代表公司，董事長應經董事過半數之同意互選之。 第10條： 董事之報酬得於章程內訂明或依特約另定之。 第四章 經理人 第11條： 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第29條規定辦理。 第五章 會 計 第12條： 本公司會計年度每年自1月1日起至12月31日止辦理總決算一次。 第13條： 本公司應於每屆會計年度終了後六個月內，由董事造具下列表冊請求各股東承認，其承認應經股東表決權過半數之同意。 (一)營業報告書。(二)財務報表。(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。 （本公司盈餘分派或虧損撥補得於每季終了後為之） （本公司盈餘分派或虧損撥補得於每半會計年度終了後為之） 第14條： 本公司年度如有獲利，應依當年度獲利狀況提撥新台幣xxx元（或xxx %）為員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應先保留彌補數額。 （本公司分派員工酬勞之對象包括符合______條件之控制或從屬公司員工。）--本項條文可增訂亦可不增訂 第15條： 公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。其餘除派付股息外，如尚有盈餘，再由股東同意分派股東紅利。 第16條： 本公司盈餘虧損，按照各股東出資比例分派之。 第六章 附 則 第17條： 本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。 第18條： 本章程訂立於民國xxx年xx月xx日。 ◎◎有限公司 董事：◎◎◎ 參考範本二：設董事3人以上用 ◎◎股份有限公司 公司章程 第一章 總 則 第1條： 本公司依照公司法規定組織之，定名為 股份有限公司。 本公司英文名稱為　　 。 第2條： 本公司所營事業如下： 1…….。 2. ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 第3條： 本公司設於 ，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第4條： 本公司之公告方法依照公司法第28條規定辦理。 第二章 股 份 第5條： 本公司資本總額定為新臺幣 元，分為 股，每股金額新臺幣 元，全額發行（或：分次發行）。 或 （本公司採無票面金額股，資本分為_____股，得分次發行。） 第6條： 股東名簿記載之變更，於股東常會開會前30日內，股東臨時會開會前15日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前5日內，不得為之。 第三章 股東會 第7條： 股東會分常會及臨時會2種。常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後6個月內由董事會依法召開；臨時會於必要時依法召集之。 第8條： 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。 第9條： 本公司各股東，每一普通股有一表決權。但公司依法自己持有之股份，無表決權。 第10條： 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 第11條： 本公司僅為政府或法人股東一人所組織時，股東會職權由董事會行使，不適用本章程有關股東會之規定。 第四章　董事及監察人 第12條： 本公司設董事3人，監察人1人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，得連選連任。 第13條： 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表公司。 第14條： 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第208條規定辦理。 董事開