江西恒实建设管理股份有限公司收购资产的公告.PDF

公告编号：2018-053 证券代码：838428 证券简称：恒实股份 主办券商：世纪证券 江西恒实建设管理股份有限公司收购资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 收购方：江西恒实建设管理股份有限公司（以下简称“公司”） 交易对手：李世峰、余跃（目标公司股东）。 交易标的：重庆渝宏建筑规划设计有限公司（以下简称“重庆渝宏”）95% 股权 交易事项：重庆渝宏注册资本人民币1052 万元，实收注册资本1052 万元； 其中自然人李世峰持有其 60%的股权，自然人余跃持有其 40% 的股权。公司拟 以现金方式收购自然人李世峰持有的重庆渝宏 60% 的股权和自然人余跃持有的 重庆渝宏 35%的股权。本次交易完成后，公司将持有重庆渝宏 95%股权，余跃 将持有重庆渝宏5%股权，重庆渝宏成为公司的控股子公司。 交易价格：9,994,000.00 元（以最终成交价格为准） 股权转让协议签署日期：协议尚未签署，以实际签署日期为准。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”） 第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标 准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50% 以上；（二） 购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表 公告编号：2018-053 期末净资产额的比例达到50% 以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30% 以上。”第 三十五条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购 买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产 总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投 资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失 被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及 净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产 净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股 权的账面价值为准”。 公司2017 年度经审计的财务会计报表期末资产总额为10,929.86 万元，期末 净资产额5,874.66 万元。公司期末资产总额的50%为5,464.93 万元，期末资产总 额的30%为3,278.96 万元，期末净资产额的50%为2,937.33 万元。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]第19660 号《审计报告》，截止2018 年6 月30 日，重庆渝宏经审计的资产总额为1,200.97 万元，净资产为 1,000.7 万元。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合 伙）出具的北方亚事评报字[2018]第01-446 号《资产评估报告》，截止2018 年6 月30 日，在持续经营条件下，重庆渝宏经审计的总资产账面价值1,200.97 万元， 总负债账面价值200.27 万元，净资产账面价值 1,000.70 万元。经收益法评估， 重庆渝宏建筑规划设计有限公司股东全部权益价值为 1,053.00 万元，增值52.30 万元，增值率5.23% 。 公司收购渝宏建筑95%股权的成交价格999.4 万元。本次收购资产为股权类 资产，且购买股权导致公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业 的资产总额和成交金额二者中较高的为准，资产净值以被投资企业的净资产额和 成交金额二者中的较高的为准，因此核算资产总额时以经审计总资产 1,200.97 万元为准，核算资产净值时以净资产1,000.7 万元为准。 重庆渝宏资产总额和最终成交金额占公司2017 年经审计合