企业改制与重组ppt课件.ppt

第三章 企业改制与重组 西华大学管理学院 彭丁 博士研究生* 学习目标 了解股份制与上市的目的与意义 掌握股份制企业如何组建 掌握企业改制重组有哪些具体模式 * 参考资料 《大市·中国》的分集主题是： 从头开始—思想之变；大门开启—市场之变； 不一样的路—进程之变；规矩方圆—规则之变； 锻造蓝筹—国企之变；走出家门—民企之变； 引领创新—战略之变；股市人生—民众之变。 /specials/C23564/videopage/ 《公司的力量》、《华尔街》 * 引言 中国国有企业管理体制改革的经验表明，长期以来困扰国有企业的政企不分，是由于政府的社会经济管理职能和国有资产所有者的职能不分所致，企业所有者缺位导致产权混乱、经营不佳。 * 我国国有企业改制的历史严格 第一阶段（1979-1983）：放权让利，扩大企业自主经营权的试点阶段； 第二阶段（1984-1986）：实行以承包责任制为主体的多种经营方式的阶段； 第三阶段（1987-1993）：以转化企业经营机制为主要内容的阶段。这一阶段强调企业改制的方向，必须放权让利。 第四阶段（1993-至今）：中国国有企业改制进入建立现代化企业制度为目的的新阶段上来。 * 第一节 股份筹资的优势 什么是股份制？ 股份制亦称“股份经济”，是指以入股方式把分散的，属于不同人所有的生产要素集中起来，统一使用，合理经营，自负盈亏，按股分红的一种经济组织形式。也是企业财产所有制的一种形式。 实行股份制，按股份制方式筹资，是资本重新组合的一种方式。通过股份筹资，企业自有（权益）资本增多，可调节企业的资本结构，优化社会资源配置。 * 股份制的特征 （1）股份制可以把不同形式、种类的资本组合在一起，形 成资本集聚，充分发挥社会资本的力量； （2）股份制可以把不同性质的所有制经济，甚至完全对立、矛盾的所有制经济组合在一起； （3）股份制可以把分散的、不同层次、不同水平的生产力迅速联合成为集中的、高层次的、集约的社会生产力； （4）股份制可以使企业真正具有法人财产权，可以独立运用和经营所有者投资形成的资本； （5）股份制可以形成新的监督和激励运作机制。 股份制的基本特征是生产要素的所有权与使用权分离，在保持 所有权不变的前提下，把分散的使用权转化为集中的使用权。 * 股份制筹资的优势有哪些？ 1、迅速集中社会闲散资金、满足企业巨额资金需求 要点：债务资本不具有长期、巨额性 2、促进社会消费资金向生产资金的转化 要点：债务融资需要偿还，股权融资不需偿还（除非企业清算、解体）。换言之，进入生产领域的资金不会回到消费领域，这种直接转换对于稳定经济、促进生产有积极影响。 债务： 消费 资金 金融 机构 生产 资金 权益： 消费 资金 * 3、通过资本合理流动，优化社会资源配置 要点：资本配置的关键在于资本能否盈利，通常，资本会朝着盈利能力强、经济效益好的行业流动，从而优化资本配置。 4、优化企业资本结构、完善公司治理 要点：降低资产负债率（Lev)，改变企业的资本配置，建立完善的公司治理机制（股东大会、经理层、董事会、监事会等）。 5、推进民营资金进入相关行业 要点：进入相关壁垒行业，满足企业融资需要。 * 第二节 股份制企业的组建 股份有限公司的设立 （一）设立股份有限公司的条件 （1）发起人符合法定人数 2人以上200人以下为发起人，须过半数发起人在中国境内居住。 （2）股本达到法定资本的最低限额 最低注册资本为500万。 （3）股份发行、筹办事项符合法律规定 （4）发起人制定公司章程，并经创立大会通过 （5）有公司名称、固定的生产经营场所 * （二）股份有限公司设立的方式 1、募集设立方式 募集设立，是指发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。 2、发起设立方式 发起设立，是指公司股份全部由发起人足额认购而设立股份有限公司的方式。发起设立股份有限公司，须满足以下程序：成立筹备机构、聘请中介机构、准备申报材料、发起人出资、验资、召开创立大会、制定公司章程。 * 有限责任公司的设立和变更组织形式 实践中，许多有限责任公司变更为股份有限公司。但鉴于有限责任公司不能直接IPO，要想上市，须进行整体变更。 （一）有限责任公司的法律特征 （1）股东在50人以下，相对稳定 （2）股东承担有限责任 （3）设立程序简单，组织结构灵活 * 有限责任公司变更为股份有限公司 我国《公司法》规定，有限责任公司可直接变更为股份有限公司，即有限责任公司无须注销法人资格而直接通过变更组织形式变更为股份