企业重组并购的税务问题.pdf

企业重组并购的税务问题 企业重组并购的税务问题 黄德汉 黄德汉 电话 电话 邮箱：gdhuangdh@ 邮箱：gdhuangdh@ 在中国，企业重组并购几乎涉及 在中国，企业重组并购几乎涉及 现行所有的税种，重组并购的涉税问 现行所有的税种，重组并购的涉税问 题是企业在重组并购前必须关注与安 题是企业在重组并购前必须关注与安 排的问题，也成为目前投资者和财税 排的问题，也成为目前投资者和财税 专业人士面临的最具挑战性的税务问 专业人士面临的最具挑战性的税务问 题之一。 题之一。 一、非跨境重组并购 一、非跨境重组并购 营业税问题 营业税问题 关于国税函（2002）165号文与、财税 关于国税函（2002）165号文与、财税 [2002]191号文 [2002]191号文 （165）转让企业产权是整体转让企业 （165）转让企业产权是整体转让企业 资产、债权、债务及劳动力的行为，其转 资产、债权、债务及劳动力的行为，其转 让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企 让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企 业销售不动产、转让无形资产的行为完全 业销售不动产、转让无形资产的行为完全 不同。因此，转让企业产权的行为不属于 不同。因此，转让企业产权的行为不属于 营业税征收范围，不应征收营业税。 营业税征收范围，不应征收营业税。 （191）部分地区反映对股权转让中涉及 （191）部分地区反映对股权转让中涉及 的无形资产、不动产转让如何征收营业税 的无形资产、不动产转让如何征收营业税 问题不够清楚，要求明确。经研究，现对 问题不够清楚，要求明确。经研究，现对 股权转让的营业税问题通知如下： 股权转让的营业税问题通知如下： 一、 以无形资产、不动产投资入股，参 一、 以无形资产、不动产投资入股，参 与接受投资方利润分配，共同承担投资风 与接受投资方利润分配，共同承担投资风 险的行为，不征收营业税。 险的行为，不征收营业税。 二、 对股权转让不征收营业税。 二、 对股权转让不征收营业税。 三、 《营业税税目注释（试行稿）》 三、 《营业税税目注释（试行稿）》 （国税发〔1993〕149号）第八、九条中与 （国税发〔1993〕149号）第八、九条中与 本通知内容不符的规定废止。 本通知内容不符的规定废止。 本通知自2003年1月1日起执行。 本通知自2003年1月1日起执行。 相关问题分析： 相关问题分析： *转让企业产权是指企业所有者转让其所拥 *转让企业产权是指企业所有者转让其所拥 有的企业产权或股权的行为，不征收营业 有的企业产权或股权的行为，不征收营业 税的转让企业产（股）权行为，必须符合 税的转让企业产（股）权行为，必须符合 如下的条件：１.产（股）权转让的主体是 如下的条件：１.产（股）权转让的主体是 企业的所有者（即投资者）；２.转让的客 企业的所有者（即投资者）；２.转让的客 体是投资者所投资的经营实体的整体所有 体是投资者所投资的经营实体的整体所有 者权益。 者权益。 *对投资者转让以无形资产或不动产投资 *对投资者转让以无形资产或不动产投资 入股的产（股）权的行为，应照章征收 入股的产（股）权的行为，应照章征收 营业税。 营业税。 * 企业的所有者转让企业产（股）权是否 * 企业的所有者转让企业产（股）权是否 符合不征营业税条件，必须报经企业产 符合不征营业税条件，必须报经企业产 （股）权所有者总机构所在地的地方税务 （股）权所有者总机构所在地的地方税务 征收机关审核确认。报送地方税务征收机 征收机关审核确认。报送地方税务征收机 关审核确认时，至