襄阳长源东谷实业股份有限公司首次公开发行股票申请-中国证监会.DOC

PAGE \* MERGEFORMAT 25 襄阳长源东谷实业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 第一创业证券承销保荐有限责任公司： 现对你公司推荐的襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题 招股说明书披露，发行人历史沿革中存在多次增资和股权转让。请发行人补充披露：（1）自有限公司设立以来历次增资、减资和股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，转让价款是否实际支付，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）历次股权转让、非现金权益分派及整体变更时发行人股东履行纳税义务情况，是否取得税务主管部门的确认；（3）李佐元、徐能琛取得境外身份的时间，是否符合投资长源有限的股东资格；（4）2018年新引入的自然人股东的基本信息、近五年的从业经历；（5）发行人历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；发行人的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有发行人股份；（6）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。如有，披露其签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否均已清理完成，是否对公司股权结构产生不利影响，公司目前股权结构是否稳定。请保荐机构、发行人律师：（1）对上述问题进行核查并发表意见；（2）核查高和创投是否属于外商投资创业投资企业，发行人历次增资、减资和股权转让所履行的程序是否合法合规，是否获得有权主管部门的批准或确认，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否导致国有或集体资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）核查公司2018年引入的新股东的基本情况、引入新股东的原因、股权转让的价格及定价依据，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格；（4）核查外部投资者的历史沿革和最近三年的募集、投资等主要情况是否合法合规；（5）结合发行人非自然人股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的情形。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、方式、依据。 招股说明书披露，公司实际控制人之配偶徐能琛、之女李从容、之子李险峰持有公司股份比例分别为14.96%、7.48%、7.48%，李从容担任公司董事兼总经理，李险峰担任公司董事。请发行人进一步说明未将徐能琛、李从容、李险峰认定为共同实际控制人的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师核查公司实际控制人认定是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券期货法律适用意见第1号》等相关规定并发表明确核查意见。请将公司实际控制人近亲属持有的公司股份比照锁定。 招股说明书披露，发行人实际控制人还控制着从事销售贸易业务的企业（包括非道路用发动机销售业务及发电机组零部件销售业务）和从事实际生产业务的企业（包括发电机组相关产品及压力容器等生产、销售）。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，是否影响发行人的独立性，并发表明确意见。 请发行人补充披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，危废产生、暂存、处置情况及处置单位资质；报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环