美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限.PDF

证券代码：000333 证券简称：美的集团 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000418 证券简称：小天鹅A 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：200418 证券简称：小天鹅B 上市地点：深圳证券交易所 美的集团股份有限公司 发行A股股份换股吸收合并 无锡小天鹅股份有限公司 暨关联交易预案摘要 合并方： 美的集团股份有限公司 被合并方： 无锡小天鹅股份有限公司 合并方独立财务顾问： 被合并方独立财务顾问： 签署日期：二零一八年十月 交易各方声明 合并双方董事会及全体董事保证本摘要内容真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本次换股吸收合并所涉及的相关各项工作尚未完成，本摘要中涉及的部分数 据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。美的集 团、小天鹅董事会及董事会全体成员保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合 理性。在本次换股吸收合并相关各项工作完成后，美的集团和小天鹅将另行召开 董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告 书，同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及 估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。 本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负 责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本摘要存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或 批准。中国证监会及其他监管部门对本次换股吸收合并所做的任何决定或意见， 均不表明其对相关股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 1 重大事项提示 一、本次交易方案简要介绍 （一）方案概要 美的集团拟以发行 A 股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅 除美的集团及TITONI 外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天 鹅A 股股票及小天鹅 B 股股票。美的集团及TITONI 所持有的小天鹅A 股及 B 股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。 本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或 其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他 一切权利与义务。美的集团因本次换股吸收合并所增发 A 股股票将申请在深交 所主板上市流通。 （二）本次合并的换股价格和换股比例 本次合并中，美的集团于定价基准日前20 个交易日股票交易均价为42.04 元/股。综合考虑，最终确定美的集团的换股价格为定价基准日前20 个交易日的 交易均价，即42.04 元/股。 若美的集团自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股 利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将 作相应调整。 本次合并中，小天鹅A 股定价基准日前20 个交易日的股票交易均价为46.28 元/股。经综合考虑，小天鹅A 股的换股价格以定价基准日前20 个交易日交易均 价为基础，并在此基础上给予10%的溢价率确定，即50.91 元/股。 本次合并中，小天鹅B 股定价基准日前20 个交易日的股票交易均价为37.24 港元/股。经综合考虑，小天鹅B 股的换股价格以定价基准日前20 个交易日交易 均价为基础，并在此基础上给予30%的溢价率确定，即48.41 港元/股。采用B 股停牌前一交易日即2018 年9 月7 日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中 间价（1 港币= 0.8690 人民币）进行折算，折合人民币42.07 元/股。