登陆新三板开启中小企业融资新纪元.pptx

第一节 挂牌操作实务;一、公司改制实务操作;2.改制实施阶段;(二)改制时间安排表;日期;改制时间表中应注意下列问题:;改制时间表中应注意下列问题:; (三)企业改制中律师的主要工作;(四)改制过程涉及的法律文件; 3.改制方案;选择挂牌主体; 第二，改制中需重点关注挂牌企业以下问题:;第二，改制中需重点关注挂牌企业以下问题:;第二，改制中需重点关注挂牌企业以下问题:;第二，改制中需重点关注挂牌企业以下问题:;6.创立大会;;(五)企业改制过程涉及的重点法律问题; 2.关于控股股东、实际控制人问题;2.关于控股股东、实际控制人问题;2.关于控股股东、实际控制人问题;(1)董事、监事、高级管理人员不得有以下情况:;3.关于董监高任职资格问题;3.关于董监高任职资格问题;3.关于董监高任职资格问题;4.资金占用问题; (2)从实践角度观察，应重点关注的资金占用情形为:①申请挂牌公司与关联公司之间频繁的资金拆借;②股东向申请挂牌公司借款。 对于该等资金占用行为，应重点关注资金占用的原因是什么、资金用途及还款来源，关注资金占用的决策程序是否合法，关注资金占用费的收取情况，公司申请挂牌前是否对该行为予以归还、是否建立了完善的公司治理制度，以保证公司挂牌后不会存在不规范的资金占用行为。 (3)对于该问题的解决，基本要点为:①原则上挂牌前应清理，最好在企业改制之前清理完毕;②说明资金占用的合理理由;③建立相关制度，保证股东不规范占用资金的行为不再发生;④根据银行间同期贷款利率计算资金占用费并支付;⑤控股股东和实际控制人承诺。;出资与股本设置问题; 6.关于土地使用权; 7.关于高新技术成果作价人股问题; (1)1997年至2006年1月 原《公司法》规定:以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。 根据国家科委、国家工商局1997年《关于以高新技术成果出资人股若干问题的规定》，“以高新技术成果，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五”。这一规定突破了原先规定的无形资产出资不超过注册资本20%的规定，因此，拟新三板挂牌的企业在改制过程中，以专利技术、专有技术等作为发起人出资的情况比较多。按照该规定，出资人股的高新技术成果，必须已经通过国家科委或省级科技管理部门的认定，同时，在该技术成果经认定后，公司股东必须就高新技术成果人股作价金额达成协议，确定出资额。所以，从程序上说，高新技术成果作价出资时，必须首先经过技术认定，其次由全体股东协商确定作价金额。在实际操作过程中，上述工作较为棘手。比如一个高新技术作价2000万元的股份公司设立案例，技术持有人认为自己持有的是具有国际水准的高新专有技术，故不能公开，若需经省级科技管理部门认定的话，一是会技术泄密;二是作为高新技术成果，倘若科技管理部门都了解这方面的技术，就无所谓这是高新技术了。这就在改制中存在很大的风险。 ; (2)2006年1月新公司法实施 新《公司法》规定:全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30。 (3)特定时期内各地关于无形资产占比的特别规定 北京:《中关村科技园区条例》规定:高新技术成果作价出资占企业注册资本的比例，可以由出资各方协商约定;但以国有资产出资的，应当按照国家有关国有资产管理的规定办理。 由此可见，北京中关村注册的企业可以实现100%无形资产出资。新三板已挂牌企业北京思创银联科技股份有限公司(股票代码:430152),有限公司设立时以非专利技术出资并占注册资本的100% o 天津:《关于支持企业投融资的若干意见》(津工商许字[2011]32号)(十三)鼓励企业依法转增注册资本及实收资本。内资企业因改制变更增加注册资本的，其资产经评估机构评估后的净值，可直接出资，工商部门凭验资机构出具的出资证明予以办理相关变更登记。对以资本公积金、盈余公积金转增注册资本及实收资本的，不再审查留存该项公积金的比例。对已设立公司增加注册资本的，不再审查新增资本的货币出资比例。 由此可见，在天津注册的公司设立时，无形资产占公司注册资本的比例不得超70，但是对已设立的公司再次增资时，对新增注册资本中无形资产的比例没有限制。在审查公司出资是否存在瑕疵时，要注意一些地方性的特殊规定。;8.其他;二、公司挂牌实务操作;公司挂牌实务操作; 另外，企业新三板挂牌不再需要当地政府出具同意公司挂牌的资格确认函。; (二)申报材料所需文件;不要求披露的文件:申请挂牌公司相关文件; 主办券商相关文件;其他相关文件; (三)律师出具法律意见书; (11)公司的重大债权债务;