上海电力股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规.PDF

上海电力股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 1 上海电力股份有限公司 拟以发行股份及支付现金方式向国家电力投资集团 公司购买其持有的国家电投集团江苏电力有限公司 100%股权。 根据 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、 规范性文件及公司章程的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性说明 1、为保护投资者利益，避免筹划重大事项对公司股价造成重大影响，公司 于2016 年8 月24 日发布 《关于重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-38 ）， 公司股票（股票简称：上海电力；股票代码：600021 ）自2016 年8 月24 日起停 牌。 2 、2016 年8 月31 日，公司发布《重大事项继续停牌公告》（公告编号：临 2016-39 ），由于筹划的重大事项仍在积极讨论和论证过程中，尚存在重大不确定 性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申 请，公司股票自2016 年8 月31 日起继续停牌。 3、2016 年9 月7 日，公司发布《发行股份购买资产停牌公告》（公告编号： 临2016-40 ），公司拟进行发行股份购买资产、募集资金等事项。为保证信息披露 的公平，维护投资者的利益，避免引起公司股价异常波动。经申请，公司股票自 2016 年8 月24 日起预计停牌不超过一个月。 1本说明所述的词语或简称与《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易重组报告书（草案）》中 “释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。 1 4 、2016 年9 月26 日，公司发布《发行股份购买资产进展情况暨延期复牌 公告》（公告编号：临2016-42 ），由于本次重组涉及的资产范围较广、交易金额 预计较大，且涉及标的资产尽职调查、审计、评估等工作量大，公司正与相关各 方就交易方案进行研究商讨，故无法按期复牌。公司股票自2016 年9 月26 日起 继续停牌不超过1 个月。 5、2016 年 10 月24 日，公司召开2016 年第十次临时董事会，审议通过了 《关于公司发行股份购买资产继续停牌的议案》，公司董事会同意向上海证券交 易所申请公司股票延期复牌。 6、2016 年10 月26 日，公司发布《发行股份购买资产进展情况暨延期复牌 公告》（公告编号：临2016-46 ），由于发行股份购买资产方案尚需研究论证，相 关尽职调查、法律、审计及评估工作尚未完成，公司股票无法按期复牌，公司股 票自2016 年10 月26 日起继续停牌预计不超过一个月。 7、2016 年11 月24 日，公司第十二次临时董事会审议通过了本次交易事项 的相关议案，并于2016 年 11 月26 日披露了本次交易预案及相关配套文件，由 于本次交易相关文件需经上海证券交易所审核，公司发布《关于披露发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案暨公司股票继续停牌的公告》 （公告编号：临2016-53 ），公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结 果并由公司予以回复后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定复牌。 8、2016 年 12 月5 日，公司收到上海证券交易所《关于上海电力股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上 证公函【2016 】2366 号）。根据函件要求，公司及相关中介机构对问询函中提出 的问题进行了逐项回复，对本次交易预案进行了修订，并于2016 年 12 月12 日 披露了修订后的交易预案及相关公告。 9、2016 年 12 月 12 日，公司发布《关于公司股票复牌的提示性公告》（公 告编号：临2016-58 ），经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2016 年12 月12 日开市起复牌。 10、20