股票发行承销合同（B股）.pdf

股票发行承销合同（B 股） 甲方（发行人）：_________ 住所：_________ 乙方（主包销商）：_________ 住所：_________ 鉴于：甲方是一家依中国法律成立的股份有限公司，注册资本为 _________ 元，分为_________ 股。甲方股东大会已于_________ 年 _________ 月_________ 日通过了决议，将甲方由一定向募集的公司改 为社会募集公司，向境外投资者发行_________股 b 股，此次募集已 为中国证监会批准。在完成此次发行工作后，甲方的总股本将达到 _________股，其中普通股_________股，b 股_________股。 双方已同意在本协议（见下）的条件的规限下，由乙方为发行人承销 b 股股票_________股，乙方已同意安排将b 股以配售价作私人配售， 并将在承销期满之日下午 3 ：00 之时，未被认购的 b 股加以认购。现 协议如下： 1．释义 （1）定义 （a ）“包销商之间的协议”是指各包销商在本协议签署日同日签署的 协议，其内容涉及到本次 b 股配售及包销的有关事宜。 （b ）“b 股”是指甲方注册资本中的，面值为人民币_________元， 总数为_________股，要用外币认购的境内上市外资股。 （c ）“工作日”是指证券交易所开门营业而且在深圳、香港及纽约各 银行开门营业的日子，但不包括星期六、星期日，以及深圳、香港或 纽约的公共假期。 （d ）“截止配售日”是指_________年_________ 月_________ 日，即 乙方国际协调人及各包销商在此日前完成本次配售b 股。 （e ）“境外投资者”是指：外国的自然人、法人或其他组织；香港、 澳门、台湾的自然人、法人和其他组织；定居在国外的中国公民；中 国国务院证券委员会规定允许的境内上市外资股其他投资人士。 （f ）“获配售的人”是指受到包销商的邀请认购b 股的境外投资者， 该投资者正是根据配售书而认购 b 股。 （g ）“配售”是指各包销商根据本协议及包销商之间的协议，将 _________股 b 股以私人配售的方式配售给境外投资者。 （h ）“配售备忘录”是指甲方就本次 b 股配售而将发行的资料备忘录， 其经包销商同意的版本的副本为认证起见已由甲方及乙方草签，作为 本协议附录。 （i ）“配售比例”是指各包销商在本次配售中同意认购的比例。 （j ）“所得款项发放日”是指_________年_________ 月_________ 日。 （k ）“所得款项转交日”是指_________年_________ 月_________ 日。 （l ）“佣金”是指每配售一股b 股_________元（外币）或人民币， 相等于配售价_________ ％的款项。 （m ）“甲方的保证”是指甲方有关的声明、保证、承诺，即本协议 第 8 条所规定的事项。 （n ）“包销商”是指主承销商所代表的自己、国际协调人以及其他包 销商，包括中国包销商和国际包销商。 （o ）“总发行价”是指本次b 股配售所得全部款项，即发行价 _________元（外币）每股_________ （即总股数）所得的款额。 （p ）“开始配售日”是指_________年_________ 月_________ 日，在 此日，各包销商将根据本协议而开始配售 b 股。 （q ）“股份”是指甲方注册资本中每股面值人民币_________元的股 份。 （r ）“有关的证券法规”是指任何与本次b 股发行、本协议的签署或 者在_________证券交易所上市及交易有关的中国法律、法规，包括 （但不限于）1994 年 7 月 1 日生效的《中华人民共和国公司法》、1995 年 12 月 25 日生效的《国务院关于甲方境内上市外资股的规定》、中 国证券委员会于 1996 年 5 月 3 日颁发的《关于股份有限公司境内上 市外资股规定的实施细则》、1998 年 7 月 1 日生效的《中华人民共和 国证券法》等。 （s ）“保证”是指甲方、主承销商、国际协调人和其他包销商的保证、 承诺。 （t ）“中国法律意见”是指以下二种情况：（1 ）甲方的法律顾问 _________律师事务所就中国法律为甲方，乙方、国际协调人以及其 他包销商等作出的法律意见书。为验证起见，该法律意见书已被甲方 及乙方的代表草签；及（2 ）包销商的法律顾问_______