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以张裕集团改制为例初探在国有企业MBO中 周佳 中国地质大学（武汉）430074 摘要：目前，在国有企业MBO过程中所暴露出来的种种问题，己经越来越受到 社会各方面的关注。木文通过对张裕集团在MBO过程中所表现出的一些不合理 的现象，结合共谋理论的相关知识。运用图表法、对比法等，旨在揭示企业管理 者和某些部分地方官员的不正常关系，予以警示。 关键词：共谋行为；MBO；张裕集团 一、引言 2003年烟台是国资委委托相关会计师事务所和评估公司对张裕集团进行资 产评估。2004年4月，市国资委公布了评估的结果:截至2003年8月31 H ,张 裕集团净资产为12.54亿元。经过再次的核准，张裕集团净资产修正为12.81亿 元。在扣除职工身份置换金1.643亿元后，获得45%的股权价格应该约5.025亿 元。而裕华公司最终只支付3.88亿。3个月后，意利瓦公司以4.81亿元的价格 购买张裕集团33%的股权。 相对于集团的资产评估来说，它的公司的股票的价值是很容易估算出来的。 张裕股份作为张裕集团的控股股东，持股比例为53.8%o以2003年6月30日和 2003年9月30日为基准，张裕A的股份每股净资产分别为4.79元和4.90元， 它的总股木为31200万股，则净资产账面价值为14.94亿元和15.29亿元。那么， 折合53.8%的比例，张裕集团应拥有8.03亿元和8.23亿元。倘若按市场公允价 值计算，2003年8月29日张裕股份的收盘价为10.13元，若加上张裕集团持有 的非流通股份，估计它的总市值超过22亿元。同样，折合53.8%的比例，市值 可达12.23亿元。我们可以发现53.8%折合后的市值同烟台国资委公布的集团资 产总值12.81亿元相差无几。可见，张裕集团的净资产价值在向裕华投资转让时， 的确是被低估的。张裕管理层为了让公众和有关部门相信3.88亿元购买45%张 裕集团资产的价格并非打了折扣，就通过会计手段，缩减了张裕集团的净资产额。 事后，烟台市国资委对购买价与45%的评估净资产价值相差一亿多元给出了 差强人意的解释：根据地方文件《关于推进市属国有（集体）企业改革的意见》，在 无形资产转让、国有划拨上地出让方面给予了优惠同时，因为华公司一次性缴清 转让款，再获得部分优惠。 而中外公司收购的差异，则做出了如下解释：1.两次转让所适用的政策是 不同的，前者从保护职工利益岀发，享受了部分优惠政策；2.两次评估资产的 吋间点不同，对内转让吋资产评估日是2003年8月31日，对外的日则是2004 年10月31日；3.产权转让方式不同，前者是协议转让，后者则利用市场原则， 采取招标的方式，使国有岀资人获得了 20%的溢价。 我们不禁要问，为什么张裕股份在不到一年的吋间内净资产出现大幅度缩水? 外资集团购买33%股权为什么比张裕购买45%股权还要鬼出好多？张裕集团的 净资产价值被低估了多少?在这个过程中，地方官员到底扮演了什么角色？有没 有权钱交易？存不存在共谋行为？ 二、 共谋行为的概述 共谋行为原指寡头垄断的企业之间为了获得更多垄断利润形成的勾结行为。 在这里，本文所指的共谋行为是企业管理层和部分地方官员为了自身利益，在国 企改革背景下，达成某种私下的协议，以低价侵吞国有资产的行为。 这里达成的协议与国家实行国企改革的初衷背道而驰。其实质是以牺牲国家 利益为代价，企业管理者和地方官员共同商谋，满足各自私利的行为。我们将此 种行为成为共谋行为，参与共谋行为的双方成为共谋者。 三、 在此案例中的各方利益分析 政府的利益取向分析 国资委作为国有企业的所有者代表国家管理国有资产，地方国资委拥有大部 分政治、经济资源。由于我国体制原因，政府即是国有企业MBO的参与者也是 监管者，有着双重身份。这双重身份是我国国企改革的特色，也是造成MBO利 益关系极其复杂的关键因素。在MBO中，政府就要派出代表与收购者进行谈判， 制定转让价格。政府实行国有企业改革的目标一是发展经济，填补市场空缺，盘 活企业，为经济发展的做出贡献；二是达到一定的社会目标，包括解决国有企业 下岗职工、退休职工养老等问题，以保证社会秩序稳定。 2 ?部分地方官员利益取向分析 国资委地方官员作为政府的代表，代替政府行使了部分职能。一方面，这些 官员为了完成政府下达的任务，凸显自己的政绩，往往急于表现自己，将国有资 产尽快让渡；另一方面，极少部分官员为了享乐，收受企业管理者的贿赂，违背 了 一个政府官员应有的素质。 3企业的利益取向分析 在我国经济体制中，国有企业扮演着重要的角色，一方面为国家提供了丰厚 的财政收入；另一方面又为社会的安定做出了巨大的贡献。但是居于历史原因, 国有企业在改革开放后，由于体制问题和技术落后，遇到了发展的瓶颈，部分企 业其至入不敷岀。企业继续运营