《车身使用协议之补充协议》暨关联交易公告.PDFVIP

股票代码：600386 股票简称：北巴传媒 编号：临2018-004 债券代码：122398 债券简称：15 北巴债 北京巴士传媒股份有限公司 关于签署《车身使用协议之补充协议》暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  交易内容：北京巴士传媒股份有限公司（以下简称：“本公司”、“公司”） 拟与公司控股股东北京公共交通控股（集团）有限公司签署 《车身使用协议之补 充协议》。  关联人回避事宜：公司第七届董事会第五次会议对上述事项进行审议表 决，其中关联董事回避表决。  关联交易的影响：上述交易是公司主营业务正常开展所必要的，不会对 公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，有利于公司的可持续发展， 不存在损害公司及中小股东利益的情形。  其他事项:上述关联交易事项尚须提请公司股东大会审议批准。 一、交易概述 2017年12月29日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于与北京公 交集团签订车身使用协议的议案》，公司与北京公共交通控股（集团）有限公 司（以下简称：“北京公交集团”）签订了附生效条件的《车身使用协议》 （以 下简称“主协议”），内容详见《北京巴士传媒股份有限公司关于签署车身使 用协议暨关联交易公告》（临2017-030）。2018年1月16日，公司召开2018年第 一次临时股东大会对上述议案进行审议，未获通过。经充分听取中小股东的合理 意见和建议,为更好的推进《车身使用协议》的履行，确保公司主营业务的正常 开展，公司拟与北京公交集团签署《车身使用协议之补充协议》。 根据有关规定，上述事项尚须提请公司股东大会审议批准。 二、关联方介绍 （一）关联方的基本情况 公司名称：北京公共交通控股（集团）有限公司 公司地址：北京市西城区南礼士路44号 法定代表人：王春杰 注册资本：511,492.2728 万元 成立日期：1980年07月01日 企业类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围: 汽车客运；客车修理；接受委托从事物业管理（含出租房屋）； 机动车检测；以下项目仅限分公司经营：汽车大修、总成大修、汽车小修、维保 （保养）、汽车专项修理；零售成品油、天然气；变电站及电车线网配件加工； 危险货物运输；变电站及电车线网的安装、维修；热力供应；技术咨询服务。 股东构成：北京市国有资产监督管理委员会持有北京公交集团100%股权。 （二）与公司的关联关系 北京公交集团为公司的控股股东，为公司的关联人，符合《上海证券交易所 股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。 三、协议的主要条款 本公司拟与北京公交集团签订的《车身使用协议之补充协议》的主要条款如 下： （一）签约主体: 甲方：北京公共交通控股（集团）有限公司 乙方：北京巴士传媒股份有限公司 （二）车身使用权的使用期 1、为避免乙方主营业务受到影响，甲方已经同意在主协议生效前，乙方可 参照主协议的约定独家及排他的享有车身使用权。 2、主协议经乙方股东大会审议通过后，双方确认从2018 年1 月1 日起开始 计算主协议约定的十个使用年度。 3、主协议第2-2 条修改为：除非受当时相关法律法规或政策的限制或禁止， 或者甲方届时不再是乙方的第一大股东，本协议在约定的使用期届满时自动延期。 4、主协议第2-3 条修改为：就乙方在延长期限内应为车身使用权支付的使 用费数额及支付方式等事项，由双方届时协商解决；双方达成合意后可另行签署 新的书面协议。 (三)本协议为《车身使用协议》的补充协议，与《车身使用协议》具有同等 法律效力，所有用语均与《车身使用协议》的用语含义相同。本协议与《车身使 用协议》同时生效。 三、进行关联交易的目的及关联交易对上市公司的影响 为保证公司主营车身媒体业务的可持续开展，经充分征求中小股东的意见， 公司拟与北京公交集团签署 《车身使用协议之补充协议》。鉴于公司主营业务所 处的行业特点, 《车身使用协议》及其补充协议的签署是公司主营业