北京市金杜律师事务所关于鹭燕（福建）药业股份有限公司.PDFVIP

北京市金杜律师事务所 关于鹭燕(福建)药业股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书(三) 致：鹭燕(福建)药业股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“ 《证券法》”) 、《中华人民共和国 公司法》(以下简称“ 《公司法》”) 、中国证券监督管理委员会(以下简称“ 中国证 监会”) 《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“ 《首发管理办法》”) 、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“ 《证券法律业务管理办法》”) 、 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“ 《证券法律业务执业规 则》”) 、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公开发行证券的法律 意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，北 京市金杜律师事务所(以下简称“本所”或“金杜”)接受鹭燕(福建) 药业股份有限公 司(以下简称“发行人” 、“公司”或“鹭燕药业”)委托，作为发行人首次公开发行 A 股股票并上市事宜(以下简称“本次发行上市”或“本次发行”)的专项法律顾问，已 于2012 年6 月26 日出具了 《北京市金杜律师事务所关于鹭燕(福建) 药业股份有 限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(以下简称“ 《律师工作报告》”) 和 《北京市金杜律师事务所关于鹭燕(福建)药业股份有限公司首次公开发行股票 并上市的法律意见书》(以下简称“ 《法律意见书》”) ，并于2013 年3 月28 日、 2014 年4 月28 日出具了 《北京市金杜律师事务所关于鹭燕(福建)药业股份有限 公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》(以下简称“ 《补充法律意见书 (一)》”)和《北京市金杜律师事务所关于鹭燕(福建)药业股份有限公司首次公开发 行股票并上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“ 《补充法律意见书(二)》”)。 《补充法律意见书(二)》出具日后，致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下 简称“致同会计师”)于2014 年8 月6 日出具了基准日为2014 年6 月30 日的致同 审字(2014)第350ZA2060 号 《审计报告》(以下简称“ 《审计报告》”)和致同专字 (2014)第350ZA1789 号 《内部控制鉴证报告》(以下简称“ 《内控报告》”)。据此， 本所经办律师对 《审计报告》披露的有关事项以及《补充法律意见书(二)》出具 日后发行人新发生的有关法律事实进行了补充核查和验证，现出具本补充法律意 见书。 1 本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》的补充，并构成《律 师工作报告》、《法律意见书》不可分割的组成部分。本所在《律师工作报告》、 《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、假设和有关用语释义同样适用于 本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其 他目的。 本所及经办律师根据中国有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文 件和事实进行了检查和验证，现出具本补充法律意见书如下： 一、本次发行上市的实质条件 (一) 根据《审计报告》、发行人承诺并经本所经办律师核查，发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度及2014 年 1-6 月归属于公司普通股股东的净利润(以 扣除非经常性损益前后较低者为依据)分别为63,163,812.05 元、89,162,310.92 元、 107,116,895.72 元和58,211,826.86 元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好， 符合《证券法》第十三条第一款第(二)项、《首发管理办法》第二十八条和第三 十三条之规定。 (二) 根据《内控报告》、发行人承诺并经本所经办律师核查，发行人已建立 健全合理的内部控制体系，并能得到贯彻执行；发行人的内部控制制度能够合理 保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管 理办法》第二十四条之规定。 (三) 根据《审计报告》、相关税务机关出具的纳税证明、发行人承诺并经本 所经办律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法