国际企业管理第07章.pptVIP

第七章 国际企业的跨国兼并 7.1 国际企业的联合、兼并与收购 7.1.1联合、兼并与收购 联合(新设合并) 两个或两个以上的公司为了生产经营活动的需要，通过达成一致的合并协议，依法律规定的程序，将原来相互独立的公司组合设立成一个新公司的法律行为。 特征： 改变公司名称 重组公司的资产 重新制定经营计划] 设置新的会计帐 制定新章程 例如： 1995年3月28日，世界50大银行排名第六位的日本三菱银行与排名第十七位的东京银行合并成立“东京三菱银行”。 1946年成立的东京银行，海外分行362家，总资本2560亿美元，国内不足37家。 1880年成立的三菱银行，国内拥有346家，总资本金5590亿美元，海外仅71家。 新银行将在日本全国拥有400家分行，全球180个地区建有业务据点。 兼并 一个或一个以上的公司为经营发展的需要并入另一个存续公司的法律行为 方式： 购买式兼并 承担债务式兼并 折股式兼并 三角式兼并 反转三角式兼并 收购 公司以现金、债券或股票购买另一家公司的部分或全部资产或股票，以取得对该公司资产控制权的法律行为。 类型： 从收购者的态度（友好式收购、敌意式收购） 从收购的内容看（资产收购、股票收购） 从购买者的动机看（善意收购、恶意收购） 从购买是否成为法律义务（自愿收购、强制收购） 从收购后经营资源是否转移的角度看（继承型收购、转移型收购） 从收购的股权多少看（部分股权收购、全部股权收购） 从收购所涉及的行业看（横行收购、纵向收购、多元收购） 收购与兼并的区别 7.1.2 西方国际企业跨国兼并的发展 第一次 时间：1898~1902 特点：1.企业多采用横向兼并、2.动机是扩展规模，增强竞争实力，提高垄断水平、3.银行业、投资业开始介入兼并 第二次 时间：1919~1930 特点：1.企业加强在销售、原材料生产、技术开发领域的垄断，纵向兼并，2.兼并的手法更加隐蔽，3.90%通过收购完成 第三次 时间： 50年代~60年代 特点：1.多采用多元兼并，2.兼并开始涉及大型企业，3.银行业、投资业在兼并中的作用明显 第四次 时间：70年代中期~80年代后期 特点：1.特大型企业的兼并案增加，2.企业兼并时往往负债较高，3.投机为主 第五次 时间：1993~今天 特点：1.集中于几个重点产业，2.强调企业经营的稳键和安全，3.采用股票交换方式，4.不投机 7.1.3国际企业跨国兼并的作用 能节省投资时间，迅速进入东道国市场 能利用被兼并企业的商标，节省巨额的市场开发费用 迅速扩大产品类别 能够有效地利用被兼并企业原有的管理制度和管理人员 可利用被兼并企业是生产技术 拥有更多的市场份额，减轻竞争的压力 有时可廉价购买到企业资产 7.2 国际企业的“杠杆收购” 7.2.1“杠杆收购”的含义 “杠杆收购”（Leveraged Buy-out,简称LBO）又称“利用贷款购买企业”或“借力收购”。指拥有较少自有资本的企业，通过多方大量贷款筹措资金以收购目标企业的方式。 基本步骤： 1.对东道国或母国某企业感兴趣 2.为了减轻收购的风险，组建“名义公司” 3.举债或发行债券 4.收购 7.2.2“杠杆收购”的特点 1.收购企业的自有资本极少 2.企业经营风险高 高利息的风险 经营的风险 3.收购规模逐渐增大 4.目标企业多为经营业绩较佳的公司 7.2.3“杠杆收购”迅速兴起的原因 宏观方面的原因 对世界经济前景保持乐观 国际金融市场的运作日趋完善 西方各国的税收政策鼓励“杠杆收购” 微观方面的原因 将效益差的企业分离 用少量的资金购买巨额的资本 在高债务的压力下，企业经营者会努力工作 7.3 跨国兼并的基本程序 国际企业跨国兼并失败常见的原因 对兼并价格评估的失误 管理制度的冲突 原有客户的中断 文化的冲突 兼并规划的不完善 7.4 国际企业的反兼并策略 7.4.1事前防御策略 保持公司优良的经营业绩，使股东对公司的前景充满信心 制定交叉持股 制定“金降落伞制度” 采取“击退敲诈者”策略 实行“分期分级董事会制度” 采取“带投票权的优惠股票” 7.4.2事后反击策略 “提高股价”策略 “服毒计划”策略 “抛宝”策略 “焦土”策略 “白马骑士”策略 “帕克者式防御”策略 “迁移注册地点”策略 其他战术 7.5 西方各国政府对企业兼并的管制 美国对企业兼并的管制 “谢尔曼法”（Sherman Act,1890）、“克莱顿法”（Clayton Act,1914）、“联邦贸易委员会法”（Federal Trade Commission Act,1914）、“威廉斯法”（Williams Act,1968）、证券交易法 日本对企业兼并的管制 《日本公司法》 德国对企业兼并的管制 借助“反限制竞争法”，通过“联邦卡特尔局”进