招股说明书的验证.pdf

招股说明书的验证 王汉齐高级合伙人 大成律师事务所 证监会公告[2009]4、5号 2009年3月27日，中国证券监督管理委员会发布两份公 告： 证监会公告[2009]4号——《发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐 工作报告》 证监会公告[2009]5号——《证券发行上市保荐业务 工作底稿指引》 上述文件均于2009年4月1日正式开始施行。 两个规则的发布是为了进一步完善保荐制度，进一 步强化保荐人诚实守信、勤勉尽责的义务。 2 证监会公告[2009]4、5号  两个规则的发布是为了进一步完善保荐制度，进 一步强化保荐人诚实守信、勤勉尽责的义务。  中国证监会有关部门负责人表示，4月1 日以后新 申报项目，保荐机构应同时报送发行保荐书、发行 保荐工作报告并相应编制工作底稿；对在审项目， 保荐机构应重新梳理一遍，根据新规出具发行保荐 书、发行保荐工作报告并相应补充编制工作底稿。 3 验证招股说明书的规定 证券发行上市保荐业务工作底稿指引  第三条 工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽 职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务 所开展的主要工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、 发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验 证招股说明书的基础。 工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否 诚实守信、勤勉尽责的重要依据。  第十一条保荐机构应当对招股说明书进行验证，并按照本指 引的要求在验证文件与工作底稿之间建立起索引关系。 4 验证招股说明书的规定 证监会公告[2009]5号 附件一 证券发行上市保荐业务工作底稿目录（“工作 底稿目录” ） 工作底稿分为三部分：  第一部分保荐机构尽职调查文件  第二部分保荐机构从事保荐业务的记录  第三部分申请文件及其他文件 验证版招股说明书为第二部分第五章的内容 5 验证招股说明书的方法 证监会公告[2009]5号 附件二 招股说明书验证方法的说明及示例 一、验证方法说明： 保荐机构应当对招股说明书中记载的重要信息、数据以及其 他对保荐业务或投资者做出投资决策有重大影响的内容进行 验证。验证方法为在所需验证的文字后插入脚注，并对其进 行注释，说明对应的工作底稿目录编号以及相应的文件名称。 招股说明书验证版本的打印稿应当留存于工作底稿。 6 验证招股说明书的方法 证监会公告[2009]5号 二、验证示例 以下为《XX股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（验证版）》片断： 第五章 发行人基本情况 …… 200X年XX月XX 日，XX人民政府出具《关于同意设立XX股份有限公司的批复》（XX [200X] XX号） [1]，批准由XX集团作为主发起人，联合甲、乙、丙、丁共同发起设立本公司。其中，XX集团以其经评 估后的净资产[2]认缴出资人民币XX万元，占本公司注册资本的XX% ；甲以现金缴纳出资XX万元，占本 公司注册资本的XX% ；乙以现金缴纳出资XX万元，占本公司注册资本的XX% ；丙以现金缴纳出