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私人股权与创业投资: 政策法规与操作方略 刘健钧：理学学士、法学硕士、经济学博士、管理学博士 后。历任原中国律师事务中心主任助理、原中国农村发展信托 投资公司基金部业务主任，参与过最早设立创业投资基金－淄 博基金的管理工作,并兼任中国社科院研究生院投资系教授、北 大创投研究中心副主任、研究员、MBA创业投资课程主讲人。现 职国家发改委财政金融司（正处）。 曾参与投资基金法、合伙企业法等法律起草和修订，是国 务院专题办创业板报告执笔人、《创业投资企业管理暂行办法》 始倡者，私人股权投资基金政策起草人。 私人股权与创业投资: 政策法规与操作方略 上午：私人股权与创业投资政策法规解读 下午：中国政策法规框架下的操作方略 参考教材: 1. 刘健钧： 《创业投资原理与方略》， 中国经济出版社，2004年第2次印刷。 2. 刘健钧： 《创业投资制度创新论》， 经济科学出版社，2004年第1版。 私人股权与创业投资政策法规解读 1. 私人股权基金与创业投资基金概念界定 2. 国际社会 PE、VC 立法监管取向 3. 中国对 PE、VC 立法的历程回顾 4.《创业投资企业办法》的三大制度性突破 5. 创业投资企业税收鼓励政策解读 6. 产业投资基金试点的新进展 1.PE与VC概念界定 1.1 私人股权基金与创业投资基金的历史渊缘 PE是VC的发展,广义VC=广义PE,狭义PE指并购基金 1.2 不同投资机构对VC、PE的划分：因习惯不同而异 创投机构倾向将传统及其发展了的VC都归为VC； 投行背景机构倾向将并购基金与传统VC区别开来， 有的甚至将成长基金区别开来 1.3 作为学术概念的VC、PE：讲究周延性 广义VC = 广义PE = 狭义VC + 狭义PE(并购基金) 1.4 作为法律概念的VC、PE概念：讲究可操作性 国外常将投资中小企业的PE称创业投资 我国将投资各类未上市成长性企业的PE称创业投资 2、国际社会 PE、VC 立法监管取向 1）对一般性私人股权基金，“不扶持、不监管、 不专门立法”。英国等少数国家虽然不专门 立法，但由金融监管局放在统一的另类资 产管理业务中，进行备案监管。 2）对创投基金，大多给予“特别扶持、特别监 管、特别立法”。 3. 中国对 PE、VC 立法的历程回顾 1）从1995至2001年，致力于对各类PE、VC基 金，以《产业投资基金管理办法》形式， 进行特别立法。 2）从2001年起，考虑到创业投资基金的特殊 性，将其从《产业投资基金管理办法》中 拿出来单独立法。同时，继续探索产业投 资基金试点思路。 4. 《创业投资企业办法》的制度突破 为七项配套性扶持政策的制定提供法律依据和条件 为创投基金设立与运作提供九大特别法律保护 确立备案管理制度，促进创投基金持续健康发展 4.1 《创投企业办法》的七项配套政策 1. 创投企业税收扶持政策 2. 运用引导基金参股支持设立商业性创投基金 3. 保险机构投资创投企业 4. 证券机构开展创投业务 5. 创投企业通过债权融资增强投资能力 6. 包括产权交易所在内的多层次资本市场政策 7. 促进境外创投资本自由进出的外汇政策 4.2《创投企业办法》提供的九大法律保护 1.对创业投资企业进行私募的法律保护 2.通过“一次承诺，分五年注册”解决实收资本制问题 3.明确规定创投企业可以全额资产对外投资 4.为以优先股、可转换优先股等方式投资提供依据 5.规定公司型创投基金可以委托顾问机构作为其经理 6.应预设管理运营费用计提方式，建立成本约束机制 7.可提取业绩报酬，以建立业绩激励机制 8.可事先设立固定存续期，以建立风险约束机制 9.允许通过债务融资，增强投资能力 4.3 创投企业办法所确立的备案管理制度 1 ）必要的备案条件，确保创投基金具有必要 的资本规模和合格的专业管理团队； 2 ）定期年检、不定期检查，确保创投基金专 业从事创业投资； 3 ）取消备案的适当处罚措施，有利于建立起 创投基金市场清出制度。 5.促进创