07 上市公司并购重组法律关注重点问题（1）.pdfVIP

iBanker投行与并购系列课程 上市公司并购重组 法律重点关注问题 iBKER致力于为金融人士与大学生 提供专业的金融实务知识 与贴心的职业发展指导 普惠金融·知识共享 1.1 借壳上市的概念 n 所谓壳 ，指上市公司的上市资格。 n 借壳上市 ，是指借壳方将控制的资产 （优质资产 ，估值高）置入一家市值较低的上市公司 ，将上市公司原来控制的资产 （ 不良资产 ，估值低）置出上市公司 ，并根据估值价差获得上市公司一定程度控制权 ，进而实现上市。 借壳方以估值更高的资产与上市公司资产置换 借壳方资产注入上市公司 ，获得上市资格 差额部分上市公司支付股份向借壳方股东购买 借壳方原控股股东获得上市公司控制权 借壳方原股东 上市公司原股东 借壳方原股东 上市公司原股东 发行股份 购买资产 借壳方资产 资产置换 上市公司资产 借壳方资产 1.1 借壳上市的概念 （续） n 《上市公司重大资产重组管理办法》对借壳上市有明确规定。 上市公司自控制权发生变更之 日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产 ，导致上市公司发生以下 根本变化情形之一的，构成重大资产重组 ： • 1、购买的资产总额 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上 ； • 2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计 报告营业收入的比例达到100%以上 ； • 3、购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报 告净利润的比例达到100%以上 ； • 4、购买的资产净额 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上 ； • 5、为购买资产发行的股份 占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易 日的股份的比例达到 100%以上 ； • 6、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第 （一）至第 （五）项标准 ，但可能导致上市公司主营业务发生根 本变化 ； • 7、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形 1.2 借壳上市的监管新规 n 2016年6月17 日，证监会就修改 《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见 ，本次修订 旨在扎紧制度与标准的 “篱 笆” ，给 “炒壳”降温 ，促进市场估值体系的理性修复 ，继续支持通过并购重组提升上市公司质量 ，引导更多资金投向实 体经济。 完善重组上市认定标准 Ø 明确时间期限 完善 Ø 增加参考指标 重组上市 Ø 控制权变更界定 认定标准 Ø 不得借壳情形 完善配套监督措施 Ø 不得募集配套资金 Ø 增加锁定期要求 严控借壳 全面监管 Ø 强化上市公司和中介机构责任 Ø 加大问责力度 完善配套 全面监管 监管措施 1.2 借壳上市的监管新规