07 上市公司并购重组法律关注重点问题（2）.pdfVIP

iBanker投行与并购系列课程 上市公司并购重组 法律重点关注问题 iBKER致力于为金融人士与大学生 提供专业的金融实务知识 与贴心的职业发展指导 普惠金融·知识共享 1.4 借壳上市的意义与风险 对于借壳方 对于上市公司 n 更加方便快捷地进入资本市场 ，获得在资本 n 上市公司获得盈利能力较强的优质资产 ，股 市场上融资能力 ，降低再融资成本 ； 票市值提升 ，股东获得较高收益 ； n 新控股股东、实际控制人将资产及业务注入 后 ，取得上市公司股票 ，并获得基于股票上 n 上市公司可摘星摘帽，退市公司恢复上市资 意义 市流通所带来的流动性溢价 ； 格 n 以资本市场为平台 ，创建资产和业务的融合 渠道 ，整合现有的产业资源 ，完善上下游产 n 原控股股东获得较高的卖壳收益 ，节约养壳 业链 ； 保壳的成本。 n 提高企业信用 ，增强企业凝聚力 ，提升企业 知名度。 n 未能获得全部政府部门审批的风险 ： n 内幕信息泄露和内幕交易的风险 ： • 借壳上市涉及的审批部门众多 ，审批程 序繁复 ，借壳上市的完成需要所有的审 • 由于借壳能明显改善上市公司的资产质 批事项都获得通过才能进行 ； 量 ，如提前泄露信息 ，会造成市场上对 壳公司股票价格的疯狂炒作。必须严格 风险 n 壳公司债务重组失败的风险 保密。 3 • 如果未能设置好债务的隔离措施 ，即使 • 一旦监管部门核查发现壳公司存在信息 所有审批手续完成 ，收购方仍有可能陷 披露不及时，或者相关方存在内幕交易 入到壳公司复杂的债权债务关系中，而 的情形 ，将会阻碍借壳上市的进程。 导致借壳的失败。 1.5 借壳上市的收益 借壳方的收益 上市公司的收益 l 对借壳方原股东而言 l 对上市公司原控股股东、实际控制人而言 • 节约进入公开资本市场的时间成本，获得上市公 • 从收购方处获得现金，补充经营中对现金流的需求 • 避免公司退市，保留股票上市流通的资格，从而避 司的融资平台，降低公司的融资成本 免退市后股票跌价的损失 • 实现注入资产的证券化，增强了注入资产的流动 • 以较为合理价格取得壳公司置出的、与其主营业务 相关的资产 性，收购方借助股票的流动性溢价实现注入资产