传化股份：治理细则（2013年7月）.pdf

浙江传化股份有限公司 治理细则 （2013 年7 月修订） 浙江传化股份有限公司治理细则 目 录 第一章 总 则3 第二章 控股股东与公司3 第一节 控股股东行为的规范3 第二节 公司的独立性4 第三节 关联交易决策制度5 第三章 股东与股东大会 11 第一节 股东权利 11 第二节 股东大会议事规则 12 第四章 董事与董事会23 第一节 董事的选聘程序23 第二节 董事的义务25 第三节 董事会的构成和职责29 第四节 董事会议事规则33 第五节 董事会专门委员会37 第六节 独立董事制度38 第七节 董事长41 第八节 董事会秘书44 第五章 监事与监事会47 第一节 监事会的构成和职责47 第二节 监事会议事规则49 第六章 经理人员51 第一节 经理人员的聘任51 第二节 总裁工作细则54 第七章 绩效评价与激励约束机制58 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价58 第二节 经理人员的激励与约束机制62 第八章 利益相关者64 第九章 信息披露与透明度65 第一节 持续信息披露65 - 1 - 浙江传化股份有限公司治理细则 第二节 公司治理信息的披露67 第三节 股东权益的披露67 第十章 对外担保的规范67 第十一章 附 则68 - 2 - 浙江传化股份有限公司治理细则 浙江传化股份有限公司治理细则 第一章 总 则 第1．01条 为推动公司建立和完善现代企业制度，规范公司运作，根据《公 司法》、《证券法》及其它相关法律、法规确定的基本原则，依据公司章程，并参 照《上市公司治理准则》规定的公司治理标准，制订本治理细则。 第1．02条 浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”）系依据《中华人民共 和国公司法》和有关规定成立的股份有限公司，在浙江省工商行政管理局注册登 记，取得营业执照。 第1．03条 公司建立能够确保所有股东充分行使权利的公司治理结构，特别 是确保中小股东享有平等地位。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和 公司章程规定的合法权利，并承担相应的义务。 第1．04条 公司建立和股东沟通的有效渠道。股东对法律、行政法规和公司 章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。 第1．05条 公司建立内部制衡机制，正确处理公司与股东、股东大会与董事 会、董事会与董事长、董事会与总裁、董事会和总裁与监事会的关系，强化监事 会的监督职能。 第1．06条 公司建立健全绩效评价与激励约束机制，强化董事和高级管理人 员的诚信勤勉义务和责任，建立公司与各级经营者之间的新型契约关系，提高经 营者的积极性，实现公司价值和股东价值最大化。 第1．07条 公司董事、监事和高级管理人员应诚实信用、勤勉尽责。 第1．08条 公司尊重各利益相关者的合法权益，重视环境保护和公益事业， 讲求社会效益。 第二章 控股股东与公司 第一节 控股股东行为的规范 第2．01．01条 控股股东支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经 营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收 入分配能增能减、有效激励的各项制度。 - 3 - 浙江传化股份有限公司治理细则 第2．01．02条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所 控股的公司严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害 公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。