公司治理学（南开大学） 第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制.pdf

普通高等教育“十五”国家级规划教材 “国家级优秀教学成果二等奖”教材 公司治理学 李维安 主编 任课教师 ＊＊＊ 《公司治理学》 第二篇 内部治理 第三章 股东权益：谁是治理主体 第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制 第五章 独立董事：实质重于形式 第六章 高层管理者：激励与约束 《公司治理学》 第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制 学习目的 关键词 第一节 董事会的起源、特征与职能 第二节 董事会的模式与运行 第三节 监事会的设置与运行 复习思考题 案例讨论题：未及时披露信息 ST黄河科技董事会做检查 《公司治理学》 第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制  学习目的 1. 掌握董事会制度的起源； 2. 了解董事会的性质、董事的权利与义务以及议事的规则； 3. 把握董事会的单层制与双层制及其各自的成因与发展趋势； 4. 明确监事会的设置差异以及我国公司治理制度中监事会的功 能定位。  关键词 董事会 监事会 单层制 双层制 《公司治理学》 第一节 董事会的起源、特征与职能 一．董事会制度的起源 二．董事会的性质 三．董事会的组成 四．董事会的特征 《公司治理学》 一、董事会制度的起源 业主制企业 合伙制企业  公司制企业 《公司治理学》 二、董事会的性质  董事会的形式  表4-1 董事会形式  董事会的职能  商业圆桌会议对董事会职责的描述  美国法律研究所对董事会职责所做的描述  我国《公司法》对董事会的职权也有如下相应的规定 《公司治理学》 表4-1 董事会形式 形式 立宪董事会 咨询董事会 社会董事会 公共董事会 特征 董事会起因 法律 经济 社会，经济 政治 授权形式 自动 寡头 技术官僚 行政官员 决策者 CEO CEO 或董事会 董事会 中央计划当局 决策参与程序 接受 咨询 限定 适应 《公司治理学》 董事会的职能  商业圆桌会议（The Business Roundtable，企业总裁协会之一）代表 美国大公司对董事会职责的描述如下： 1. 挑选、定期评估、更换首席执行官（如果需要的话）；决定管理层的 报酬；评价权力交接计划。 2. 审查、审批财务目标、公司的主要战略以及发展规划。。 3. 为高层管理者提供建议与咨询。 4. 挑选董事候选人并向股东会推荐候选人名单；评估董事会的工作绩 效。 5. 评估公司制度与法律、法规的适应性。 《公司治理学》