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公用科技股份有限公司 公司治理自查报告和整改计划 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 （一）根据国家相关法律法规，公司制度有待进一步修订、完善、补充； （二）公司进行股权分置改革时承诺在股改完成后根据国家相关制度和办 法实施管理层股权激励计划。目前公司的管理层股权激励计划尚未实施； （三）同业竞争问题兹待解决。公司经营农贸市场，公司控股股东的子公 司同样经营农贸市场。2006 年前双方均签订了托管协议，由我司统一管理公司 控股股东的子公司的农贸市场，但 2007 年至今，双方暂时没有签订相关委托管 理协议，公司正在积极与控股股东进行沟通协商，争取尽快探讨出解决同业竞争 问题的妥善方案； （四）投资者关系管理工作有待加强。除因股权分置改革而召开的相关股东 会议外，公司召开股东大会没有采取网络投票方式；公司与中小投资者的沟通方 式仅限于公告、股东大会、电话咨询和公司网站等渠道，公司与投资者的沟通渠 道有待进一步开拓； (五）资本市场创新能力不足。公司自重组以来主要是以稳健经营农贸市场 来进行持续发展，虽然 2004 年后经营业绩逐年增长，但没有充分利用和发挥资 本市场的作用和功能。 二、公司治理概况 公司根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28号）要求，对公司基本情况、规范运作情况、独立性情 况、透明度情况等进行了认真自查，自查情况如下： （一）公司管理层一直十分注重公司治理基础的建设、夯实与完善。根据 《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等法律、规定的要求，并参照上市公司的体制， 先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有 关制度，并及时根据监管部门的通知要求进行了修改和完善。公司董事会设有四 1 名独立董事，达到了独立董事须占公司董事会人数三分之一以上的规定。公司董 事会设立了审计、提名、薪酬与考核、战略等四个董事会专业委员会，同时制定 了《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议 事规则》和《战略委员会议事规则》。审计委员会主要负责公司内、外部审计的 沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、 条件、标准和程序提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管 理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬 政策与方案；战略委员会主要对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 在公司日常经营管理方面制定了《公文管理规定》、《印章管理规定》、《保 密制度》、《档案管理办法》、《安全管理制度》、《人事调整管理制度》、《合同管理 办法》、《财务管理制度》、《内部审计工作制度》、《投资管理体系》、《关联交易公 允决策制度》及其他有关内控制度等规章制度。公司的内控制度的制定是依据《公 司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，并结合公司自身的实际情况制 定的。 （二）公司成立及上市以来，根据相关法律、法规等的要求，建立健全了 股东大会、董事会、监事会分权制衡的法人治理结构；股东大会、董事会、监事 会议事规则符合相关的法律、法规和规范性文件的规定；股东大会、董事会、监 事会和经理层能够按照公司章程和有关规则、规定赋予的职权依法独立规范运 作，履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。 公司各董事能够严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章 程等的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责。及时了解公司业务经营管 理状况，认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体的有关报道，按时出席 董事会议，认真阅读会议文件，主动调查获取做出决策所需的情况和资料，认真 审议各项议案，并对所议事项表达明确意见，谨慎、认真地行使公司赋予的权力， 不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。 总经理定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，董事会、监事会根据公 司章程规定不定期对总经理工作进行检查，对公司经理层实施有效的监督和制 约。 2